1.1 En estas Condiciones:-
“Contrato” significa cada contrato para la venta y compra de Bienes y el suministro de Servicios en estas Condiciones;
“Bienes” significa los bienes (incluyendo cualquier entrega, componente, parte o materia prima utilizada en dichos bienes) descritos en un Pedido;
“Pedido” significa nuestro pedido de Bienes y/o Servicios;
“Servicios” significa los servicios (si los hubiera) descritos en un Pedido.
2.1 Nuestro Pedido constituye una oferta de compra de los Bienes y/o Servicios sujetos a estas Condiciones. Cualquier oferta y/o aceptación de un Pedido por su parte se considerará como un compromiso de cumplir con estas Condiciones.
2.2 Estas Condiciones se aplicarán a cada Contrato con exclusión de cualquier otro término y condición.
2.3 Ninguna variación de un Pedido o de estas Condiciones será vinculante a menos que sea acordada por escrito por nuestro representante autorizado.
3.1 La cantidad, calidad y descripción de los Bienes y los Servicios serán los especificados en nuestro Pedido y/o en cualquier especificación suministrada.
3.2 Cualquier especificación producida o suministrada junto con los derechos de autor, los derechos de diseño y cualquier derecho de propiedad intelectual serán de nuestra propiedad exclusiva.
3.3 Los productos fabricados según nuestras especificaciones no se fabricarán ni se suministrarán a ningún otro tercero.
3.4 Tendremos derecho a inspeccionar y probar los Bienes durante la fabricación, el procesamiento o el almacenamiento antes del envío, sin liberarlo de sus obligaciones.
3.5 Usted deberá cumplir con todas las regulaciones y requisitos legales aplicables relativos a la fabricación, embalaje, etiquetado, empaquetado y entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios.
3.6 Las mercancías deberán estar marcadas de acuerdo con nuestras instrucciones (si las hubiera) y cualquier reglamentación o requisito aplicable del transportista y debidamente embaladas y aseguradas para que lleguen a su destino sin daños.
3.7 Todo equipo pagado o proporcionado por nosotros será y seguirá siendo de nuestra propiedad y deberá ser devuelto a nosotros en buenas condiciones cuando se lo solicitemos y no podrá copiarse ni usarse para ningún otro propósito que no sea completar el Pedido.
4.1 El precio de los Bienes y los Servicios será el establecido en el Pedido y, a menos que se indique lo contrario, no incluirá ningún IVA aplicable e incluirá todos los cargos por embalaje, empaquetado, envío, transporte, seguro y entrega.
4.2 No se podrá realizar ningún aumento en el precio por ningún motivo sin nuestro consentimiento previo por escrito.
5.1 Usted deberá proporcionarnos toda la información sobre los Bienes y cualquier componente, pieza o materia prima utilizada en la fabricación de los Bienes que consideremos necesaria, incluida información relacionada con posibles riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente.
6.1 A menos que indiquemos lo contrario, pagaremos el precio de los Bienes y los Servicios en efectivo, el último día del mes siguiente al mes en que se entregan los Bienes o se prestan los Servicios o, si es posterior, después de la aceptación de los Bienes o Servicios en cuestión.
6.2 El momento del pago no será esencial.
6.3 Podremos descontar del precio cualquier suma que usted nos deba.
7.1 La entrega se considerará realizada al recibir los Bienes y/o Servicios por nuestra parte en nuestro horario comercial normal de acuerdo con los términos del Contrato.
7.2 El plazo de entrega de los Bienes y de prestación de los Servicios es esencial. No obstante, si por cualquier motivo solicitamos un retraso en la entrega o la prestación, usted deberá aceptar dicha solicitud sin coste adicional para nosotros, y las disposiciones de esta condición 7 se aplicarán a dicha fecha revisada de entrega o prestación.
7.3 Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán de entrega que indique nuestro número de pedido.
7.4 No aceptaremos entregas ni prestaciones a plazos a menos que se haya acordado previamente por escrito. Si los Bienes se entregan o los Servicios se prestan a plazos, el Contrato se considerará un contrato único e indivisible.
8.1 Tendremos derecho a rechazar cualquier Bien entregado que no esté de acuerdo con el Contrato, y no se considerará que lo hemos aceptado hasta que hayamos tenido un tiempo razonable para inspeccionarlo después de la entrega o, si es posterior, dentro de un tiempo razonable después de que cualquier defecto latente se haya hecho evidente.
9.1 El riesgo de daño o pérdida de las Mercancías se nos transmitirá en el momento de la entrega, de conformidad con el Contrato. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, el transporte y la descarga de las Mercancías correrán por cuenta suya.
9.2 La propiedad de los Bienes pasará a nosotros en el momento de la entrega, o si esto ocurre antes, cuando se efectúe el pago de los Bienes.
10.1 El Vendedor deberá cumplir con todas las regulaciones aplicables (incluidas las Regulaciones Generales de Seguridad de Productos de 1994) y otros requisitos legales relacionados con la fabricación, embalaje, etiquetado, empaquetado y entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios y relacionados con las sustancias peligrosas.
10.2 El Comprador acepta cumplir con todas las leyes, estatutos, regulaciones y códigos aplicables relacionados con el desempeño de sus obligaciones bajo este acuerdo, incluidas, entre otras, las leyes locales, nacionales e internacionales en las jurisdicciones donde el Comprador opera o donde se ejecuta este acuerdo.
10.3 Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones pertinentes relacionadas con: Antisoborno y anticorrupción (como la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU.), Salud y seguridad, Protección del medio ambiente, Leyes laborales, incluidas las leyes contra la discriminación y de salario justo, Leyes de protección de datos y privacidad (por ejemplo, GDPR), Impuestos, incluida la Ley de Finanzas Criminales de 2017, y cualquier otra ley específicamente referenciada en este acuerdo.
11.1 Usted nos garantiza que está completamente calificado, financiado y organizado para ejecutar el Contrato y que los Bienes:
11.1.1 serán de calidad satisfactoria y aptos para cualquier propósito propuesto por usted o puesto en su conocimiento;
11.1.2 estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra;
11.1.3 corresponderán con cualquier especificación o muestra relevante; y
11.1.4 cumplirán con todos los requisitos legales, reglamentarios y regulaciones de la UE relacionados con la fabricación y venta de los Bienes, seguridad del producto, empaque, etiquetado y sustancias peligrosas (incluyendo la Norma Británica apropiada o especificación equivalente a menos que se acuerde lo contrario).
11.2 Usted nos garantiza que los Servicios:
11.2.1 serán realizados por personal debidamente capacitado y calificado, con el debido cuidado y diligencia; y
11.2.2 cumplirán con todos los requisitos legales, reglamentarios y regulaciones de la UE relacionados con la prestación de los Servicios.
12.1 Cada uno de nuestros derechos o recursos se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso.
12.2 Si los Bienes no se entregan o los Servicios no se prestan en la fecha de vencimiento, tendremos derecho a:
12.2.1 deducir del precio o (si ya hemos pagado el precio) reclamarle una indemnización por daños y perjuicios por demora del 0,5 % del precio por cada semana de retraso, hasta un máximo del 10 %;
12.2.2 cancelar el Pedido (o cualquier parte del mismo) sin responsabilidad y comprar artículos o servicios sustitutos en otro lugar, y recuperar de usted cualquier pérdida o coste adicional en el que se haya incurrido.
12.3 Si algún Bien o Servicio no se suministra o presta de conformidad con el Contrato, tendremos derecho a:
12.3.1 exigirle que repare los Bienes o que suministre Bienes o Servicios de reemplazo de conformidad con el Contrato dentro de siete días; o
12.3.2 reparar o reemplazar los Bienes nosotros mismos y cobrarle el costo de esta rectificación o reemplazo; o
12.3.3 ya sea que le hayamos requerido previamente que repare los Bienes o que suministre Bienes o Servicios de reemplazo, tratar el Contrato como resuelto por su incumplimiento y exigir el reembolso de cualquier parte del precio ya pagado.
12.4 Los productos que le sean devueltos para su rectificación se reenviarán por su cuenta y riesgo.
Usted deberá indemnizarnos en su totalidad contra todas las responsabilidades, pérdidas (ya sean directas o indirectas, incluyendo pérdida de ganancias y gastos (incluidos los gastos legales)) adjudicadas contra nosotros o incurridas por nosotros como resultado de o en conexión con: -
13.1 incumplimiento de cualquier garantía relacionada con los Bienes o los Servicios;
13.2 cualquier reclamo de que los Bienes infringen los derechos de propiedad intelectual de cualquier persona, excepto en la medida en que el reclamo surja del cumplimiento de nuestra especificación;
13.3 cualquier reclamación presentada contra nosotros con respecto a cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por nuestra parte de cualquier disposición legal, regulación u otra norma jurídica que surja de sus actos u omisiones o los de sus empleados, agentes o subcontratistas;
13.4 cualquier responsabilidad bajo la Ley de Protección al Consumidor de 1987, el Reglamento General de Seguridad de los Productos de 1994 y bajo los reglamentos relacionados con sustancias peligrosas o bajo la Ley de Protección Ambiental de 1990 con respecto a los Bienes y/o los Servicios; y
13.5 cualquier acto u omisión de usted o sus empleados, agentes o subcontratistas en el suministro, entrega e instalación de los Bienes y en la prestación de los Servicios, incluyendo cualquier lesión, pérdida o daño a personas causado o contribuido por la negligencia de usted, sus empleados, agentes o subcontratistas o por diseño, mano de obra o materiales defectuosos.
Ni usted ni nosotros seremos responsables ante el otro ni se considerará que hemos incumplido el Contrato por motivo de cualquier demora en el cumplimiento, o cualquier incumplimiento, de cualquiera de nuestras respectivas obligaciones si la demora o el incumplimiento estuvo fuera de nuestro control razonable.
El vendedor deberá:
15.1 Cumplir con todas las leyes, regulaciones, códigos y sanciones aplicables relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluidas, entre otras, las leyes locales y nacionales de los territorios en los que opera; la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
15.2 Cumplir con el Código de Conducta del Grupo Halma plc. relativo al soborno y la corrupción, que se puede encontrar en el sitio web de Halma (www.halma.com).
15.3 Contar con sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de esta Cláusula.
15.4 Garantizar que todas las partes con las que esté asociado o que proporcionen bienes o servicios en relación con cualquier contrato regido por estos términos y condiciones (incluidos subcontratistas, agentes, consultores y otros intermediarios) conozcan y cumplan con los requisitos de esta Cláusula.
15.5 Mantener registros completos y precisos de todas las transacciones y pagos relacionados con cualquier contrato regido por estos términos y condiciones y, a solicitud razonable, revelar detalles de esas transacciones y pagos al Comprador.
15.6 A solicitud razonable, confirmar por escrito al Comprador que ha cumplido con los requisitos de esta Cláusula y, si así se solicita, permitir al Comprador verificar este cumplimiento mediante una auditoría de sus registros.
15.7 Informar inmediatamente al Comprador si sospecha o toma conocimiento de cualquier incumplimiento de esta Cláusula por parte de uno de sus empleados, subcontratistas, agentes, consultores u otros intermediarios y proporcionar información detallada sobre el incumplimiento.
15.8 El Comprador indemnizará, mantendrá indemne y eximirá de toda responsabilidad (con base en una indemnización completa) por todos los costos, gastos y pérdidas que el Comprador incurra o sufra como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo esta Cláusula. Esta indemnización no se aplicará a ninguna multa impuesta al Comprador como resultado de su responsabilidad penal.
15.9 Cumplirá con todas las leyes, estatutos y regulaciones aplicables, vigentes en ese momento, incluida la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015.
15.10 Si el Vendedor incumple esta Cláusula, el Comprador tendrá derecho a rescindir cualquier contrato regido por estos términos y condiciones sin previo aviso y con efecto inmediato y no será de ninguna manera responsable ante el Vendedor con respecto a dicha rescisión por el pago de daños o cualquier otra forma de compensación.
16.1 El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes, regulaciones y pautas aplicables en materia tributaria, incluidas aquellas relacionadas con la prevención de la evasión fiscal y la facilitación de la evasión fiscal según la Ley de Finanzas Criminales del Reino Unido de 2017.
16.2 El Comprador se compromete a no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito de evasión fiscal o facilitar la evasión fiscal, ya sea por sí mismo, sus empleados o terceros. El Comprador se asegurará de tomar todas las precauciones razonables para prevenir cualquier forma de evasión fiscal o facilitar su facilitación en relación con los servicios prestados en virtud de este contrato.
16.3 El Comprador se compromete a llevar a cabo la debida diligencia y elaborar los informes necesarios para garantizar el cumplimiento de la legislación fiscal aplicable. Esto incluye, entre otras cosas, proporcionar documentación fiscal transparente y precisa, y evitar cualquier transacción que pueda considerarse evasión fiscal o su facilitación.
16.4 En el caso de que OsecoElfab tenga motivos razonables para sospechar que el Comprador ha participado o facilitado una evasión fiscal, OsecoElfab se reserva el derecho de rescindir el acuerdo inmediatamente sin ninguna otra obligación o responsabilidad.
Usted deberá garantizar que todas las piezas, componentes y materiales de repuesto y/o sustitución de los Bienes estén disponibles durante 10 años a partir de la fecha del primer uso por nuestra parte de los Bienes en cuestión, a menos que nos proporcione todos los dibujos, planos, especificaciones y otros datos técnicos que consideremos razonablemente necesarios para permitirnos fabricar dichas piezas o los Bienes.
18.1 Tendremos derecho a cancelar Pedidos con respecto a la totalidad o parte únicamente de los Bienes y/o Servicios mediante aviso en cualquier momento antes de la entrega o ejecución sin incurrir en ninguna responsabilidad ante usted más allá de pagar los Bienes y/o Servicios ya entregados o ejecutados en el momento de dicho aviso.
18.2 Tendremos derecho a rescindir el Contrato sin responsabilidad hacia usted y reservándonos todos los derechos mediante notificación a usted en cualquier momento si:
18.2.1 usted incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento no se puede remediar;
18.2.2 usted incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento se puede remediar pero usted no lo hace dentro de los 30 días a partir del día siguiente a la recepción de nuestra notificación;
18.2.3 usted comete más de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones y el efecto acumulativo de dichos incumplimientos es que creemos razonablemente que usted continuará entregando un desempeño deficiente durante el período de un mes inmediatamente posterior a la notificación especificada en la Condición 16.2.2;
18.2.4 usted hace cualquier acuerdo voluntario con sus acreedores o queda sujeto a una orden de administración o entra en liquidación o quiebra o un acreedor toma posesión o se designa un receptor de cualquiera de sus bienes o activos; o
18.2.5 creemos razonablemente que cualquiera de los eventos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir y le notificamos en consecuencia.
18.3 Si la entrega está incompleta, podremos aceptar o rechazar los Bienes o Servicios entregados o prestados y cancelar o variar el saldo del Pedido.
Toda la información que le proporcionemos en cualquier momento es y seguirá siendo de nuestra propiedad y deberá ser devuelta si la solicita y será considerada confidencial.
20.1 Los pedidos son personales y usted no podrá transferirlos, cederlos, cobrarlos, disponer de ellos ni negociar de ninguna manera ni pretender hacer lo mismo con ninguno de sus derechos o intereses beneficiosos.
20.2 No podrá subcontratar ninguna de sus obligaciones bajo el Contrato.
20.3 Cualquier renuncia por nuestra parte a cualquier incumplimiento no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
20.4 El incumplimiento o la demora por nuestra parte en hacer cumplir total o parcialmente cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de nuestros derechos.
20.5 Si alguna disposición de estas Condiciones es considerada por cualquier autoridad competente como inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez del resto no se verá afectada.
20.6 Usted deberá mantener en todo momento una cobertura de seguro adecuada con una aseguradora de buena reputación contra su responsabilidad bajo el Contrato y presentarnos la póliza y el último recibo de prima cuando se lo solicitemos.
20.7 El Contrato estará sujeto a la legislación inglesa y a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
20.8 El Contrato no crea, confiere ni pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por ninguna persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.