1.1 En estas Condiciones:-
“Regulaciones Antisoborno”
(a) la Ley de Prácticas Corruptas en Organismos Públicos de 1889;
(b) las Leyes de Prevención de la Corrupción de 1889 a 1916, modificadas por la Ley Antiterrorista, Criminal y de Seguridad de 2001;
(c) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977, modificada;
(d) la Ley Antisoborno de 2010 desde su inicio;
(e) la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción;
(f) la Convención de la OCDE para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales; y
(g) toda otra legislación, y todas las normas o regulaciones de cualquier tipo, incluyendo órdenes, instrucciones o directivas de cualquier autoridad competente, y toda la orientación oficial relacionada en cada caso relacionada con la lucha contra el soborno o la anticorrupción en cualquier jurisdicción en la que opere el Comprador;
“Comprador” significa el cliente nombrado al dorso;
“Contrato” significa contrato para la compra y venta de Bienes y Servicios de acuerdo con la Condición 3;
“Condiciones” significa los términos y condiciones establecidos a continuación;
“Información Confidencial” en relación con el Comprador o el Vendedor, toda la información y secretos comerciales relacionados con su negocio o clientes que lleguen a posesión de la otra parte de conformidad con el Contrato, ya sea oralmente o en forma documental, electrónica u otra;
“Bienes” significa los bienes (incluyendo cualquier entrega, partes o documentación) que el Vendedor debe suministrar;
“Representante del Gobierno” un empleado o funcionario de cualquier departamento, agencia, subdivisión u otro organismo de cualquier gobierno federal, regional o municipal o central, autoridad pública o local, cualquier entidad comercial o similar que el gobierno controle o posea (ya sea parcial o completamente), incluyendo cualquier empresa o empresa estatal y cualquier partido político;
“Incoterms” significa las reglas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional vigentes en la fecha en que se realiza el Contrato;
“Evento de Insolvencia” cada uno y cualquiera de los siguientes en relación con el Comprador o el Vendedor (siendo la “Parte Relevante”):
(a) cualquier acción (corporativa o de otro tipo), procedimiento legal u otro procedimiento o paso es tomado por cualquier persona en cualquier jurisdicción en relación con o con vistas a: (i) la liquidación, disolución, administración o reorganización (por medio de un acuerdo voluntario, plan de acuerdo o de otro modo) de la Parte Relevante (excepto que no surgirá ningún derecho a rescindir con respecto a cualquier procedimiento iniciado con el propósito de una fusión o reconstrucción solvente); (ii) el nombramiento de un liquidador, síndico de quiebras, custodio judicial, gerente obligatorio, receptor, receptor administrativo, administrador, nominado, supervisor o funcionario similar con respecto a la Parte Relevante o cualquiera de sus activos; (iii) la ejecución de cualquier garantía sobre cualquier activo de la Parte Relevante; o (iv) la expropiación, embargo, secuestro, embargo o ejecución sobre o que afecte a cualquier activo material de la Parte Relevante;
(b) la Parte Relevante no puede pagar sus deudas a su vencimiento o es insolvente; o
(c) la Parte Relevante celebra una composición o acuerdo con sus acreedores o cualquier clase de ellos; “Pedido” Un pedido por escrito (incluido el correo electrónico) de Bienes o Servicios emitido por el Comprador y aceptado por el Vendedor de conformidad con la Condición 3;
“Regulaciones” toda legislación y todas las normas o regulaciones de cualquier tipo, incluidas las órdenes, instrucciones o directivas de una autoridad competente, y todas las directrices oficiales relacionadas, ya sean promulgadas o aplicadas por cualquier autoridad competente cuya decisión o determinación sea una buena práctica de la industria cumplir;
“Vendedor” significa Elfab Limited (registrada en Inglaterra con el número 853197);
“Servicios” significa los servicios (incluido cualquier trabajo de reparación o cuotas) que el Vendedor debe realizar; y
“Condiciones Especiales” significa cualquier condición especial que rija el Contrato además de estas Condiciones cuando se acuerde por escrito con el Vendedor y se adjunte al presente.
1.2 En estas Condiciones: -
1.2.1 cualquier género incluye cualquier otro género;
1.2.2 los encabezados no afectarán la interpretación;
1.2.3 cualquier referencia a una disposición legal incluye una referencia a cualquier modificación o nueva promulgación de la disposición vigente en ese momento;
1.2.4 las referencias a los “Bienes”, el “Contrato”, los “Servicios” o cualquier pago incluyen cualquier parte de cualquiera de ellos.
2.1 El Vendedor está dispuesto a vender bienes y servicios o a celebrar un acuerdo para vender bienes y servicios únicamente sobre la base de las disposiciones de estos términos, con exclusión de cualquier término y condición que el Comprador pretenda aplicar o que esté implícito por el comercio, la costumbre o el curso de las transacciones, los cuales por la presente se rechazan o (según corresponda) se excluirán del Contrato.
2.2 Estas Condiciones, junto con las Condiciones Especiales (si las hubiere) y el pedido, constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de los Bienes y los Servicios. En caso de conflicto o inconsistencia entre estas Condiciones y las Condiciones Especiales, estas últimas prevalecerán en la medida del conflicto o inconsistencia.
2.3 Los empleados o agentes del Vendedor no están autorizados a hacer ninguna representación con respecto a los Bienes o Servicios a menos que el Vendedor lo confirme por escrito, y el Comprador se compromete a no confiar en, y por la presente renuncia a cualquier reclamo por incumplimiento de, cualquier representación no confirmada que no se haga de manera fraudulenta.
2.4 Cualquier consejo o recomendación dado por el Vendedor o sus empleados o agentes al Comprador en cuanto al almacenamiento, aplicación o uso de los Bienes que no esté confirmado por escrito por el Vendedor se seguirá o se actuará en consecuencia enteramente bajo el propio riesgo del Comprador.
2.5 Todos los precios, cargos, muestras, dibujos, descripciones o publicidad de o relacionada con los bienes o servicios disponibles del Vendedor emitidos o publicados por el Vendedor, incluidos los contenidos en catálogos, folletos o en un sitio web (todas o cualquiera de estas formas de comunicación se consideran "Material promocional"), se emiten o publican para dar una idea de los bienes o servicios descritos en ellos y los cargos o precios asociados (según corresponda), y no formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato de venta de los Bienes o el suministro de Servicios, ni de ningún acuerdo para vender los Bienes o suministrar los Servicios, entre el Vendedor y el Comprador, ni de ningún contrato colateral.
2.6 El Vendedor no está obligado por, y por la presente excluye la responsabilidad por, cualquier error u omisión del Material Promocional (que no sea fraudulento) que sea manifiesto o que razonablemente deba considerarse aparente para el Comprador, y el Comprador se compromete a no basarse en dicho error u omisión, ni a hacer cumplir derechos ni presentar ningún reclamo contra el Vendedor sobre la base del Material Promocional en la medida de dicho error u omisión.
3.1 Una cotización o cualquier comunicación similar del Vendedor no constituye una oferta para vender o suministrar bienes o servicios, a menos que conste por escrito y se describa expresamente como una oferta.
3.2 Una cotización o cualquier comunicación similar es válida únicamente por el período establecido en ella y, en ausencia de un período establecido, únicamente por 30 días y está sujeta a retiro o revisión por parte del Vendedor en cualquier momento antes del envío.
3.3 Cada Pedido de Bienes o Servicios o de ambos por parte del Comprador es una oferta del Comprador para comprar Bienes o Servicios o de ambos sujetos a estas Condiciones.
3.4 Ningún Pedido presentado por el Comprador será aceptado por el Vendedor hasta que el Vendedor confirme su aceptación por escrito o (si esto ocurre antes) el Vendedor entregue los Bienes o suministre los Servicios al Comprador; la aceptación de un pedido de acuerdo con esta condición 3.4 resultará en un contrato.
3.5 El Comprador debe asegurarse de que los términos de cualquier Pedido (incluida cualquier especificación) sean completos y precisos y que proporcione al Vendedor toda la información necesaria relacionada con los Bienes y Servicios dentro de un tiempo suficiente para permitir que el Vendedor cumpla debidamente el Contrato.
3.6 El Vendedor se reserva el derecho de realizar cualquier cambio en las especificaciones de los Bienes o Servicios que sean necesarios para que los Bienes o Servicios cumplan con cualquier Regulación que no afecte materialmente su calidad o desempeño.
4.1 El Comprador no podrá cancelar ningún Pedido excepto con el acuerdo escrito del Vendedor y bajo los términos en que el Comprador indemnizará al Vendedor contra toda pérdida (incluida la pérdida de ganancias), costos (incluido el costo de toda la mano de obra y los materiales utilizados), daños, cargos y gastos incurridos por el Vendedor como resultado de la cancelación.
4.2 Si el Comprador extiende o demora el Contrato o no recibe la entrega de cualquier Bien en el momento acordado o (si no se acuerda ningún momento) dentro de un tiempo razonable, entonces el Comprador deberá indemnizar al Vendedor por toda pérdida (incluida la pérdida de ganancias), costos (incluido el costo de almacenamiento y toda la mano de obra y los materiales utilizados), daños, cargos o gastos incurridos por el Vendedor como resultado de dicha extensión, demora o incumplimiento.
4.3 El Vendedor se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o ejecución, a cancelar el Contrato o a reducir el volumen de los Bienes pedidos sin responsabilidad alguna para el Comprador si se ve impedido o retrasado en el desarrollo de su actividad por cualquier causa ajena a su control razonable. En tales circunstancias, el Comprador también podrá notificar por escrito la cancelación del Contrato si la causa en cuestión persiste durante más de 180 días, pero en cualquier caso seguirá estando obligado a pagar los Bienes o Servicios entregados o suministrados antes de dicha cancelación por parte del Vendedor o del Comprador.
5.1 El precio de los Bienes y Servicios es el precio cotizado por el Vendedor.
5.2 Cualquier precio cotizado por el Vendedor para los Bienes no incluye el costo de entrega al Comprador (incluido el transporte, el embalaje no estándar, el seguro y cualquier impuesto, arancel o recargo).
5.3 El precio no incluye ningún IVA aplicable.
6.1 A menos que se notifique lo contrario, el pago del precio de los Bienes y Servicios deberá realizarse 30 días después del final del mes de la factura.
6.2 El momento del pago es esencial.
6.3 Cualquier cantidad adeudada al Vendedor no se considerará realizada o recibida para los fines del Contrato a menos y hasta que el Vendedor reciba dicha cantidad en fondos compensados.
6.4 El pago por parte del Comprador se realizará sin deducción ni compensación alguna.
6.5 Se acumularán intereses diariamente (antes y después de la sentencia) a una tasa anual del 4% por encima de la tasa base aplicable de Barclays Bank plc y se calcularán diariamente sobre las cuentas vencidas desde la fecha de la factura hasta el pago.
6.6 A pesar de cualquier disposición que permita el crédito, el pago deberá realizarse al Vendedor inmediatamente después de la cancelación o terminación del Contrato.
6.7 El Vendedor tendrá derecho al pago de todas las entregas de Bienes entregados al Comprador, ya sea bajo un pedido general o de otro modo.
6.8 Si el Comprador no realiza ningún pago en la fecha de vencimiento, entonces el precio total de todos los bienes o servicios comprados o acordados comprar por el Comprador vencerá y será pagadero inmediatamente sin demanda y el Vendedor puede:
6.8.1 cancelar el Contrato o suspender las entregas o el cumplimiento al Comprador; y/o
6.8.2 apropiarse de cualquier pago realizado por el Comprador para dichos Bienes o Servicios (o los bienes o servicios suministrados bajo cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor) como el Vendedor considere adecuado.
6.9 El Vendedor tiene derecho a compensar las sumas adeudadas por él al Comprador con las sumas adeudadas por el Comprador al Vendedor.
7.1 La entrega de los Bienes se realizará franco fábrica en North Shields, poniéndolos a disposición del Comprador para su recogida. A petición del Comprador, y a su propio riesgo, la Compañía organizará el transporte de los Bienes al lugar acordado. El envío desde las instalaciones de la Compañía en North Shields se considerará entregado al Comprador, salvo que el Contrato estipule lo contrario.
7.2 La entrega de los Bienes se realizará dentro del plazo acordado y, de no acordarse, dentro de un plazo razonable, recogiendo los Bienes en las instalaciones del Vendedor en cualquier momento después de que este le haya notificado que están listos para su recogida o, si el Vendedor acuerda otro lugar de entrega, entregando los Bienes en dicho lugar a cargo del Comprador. El Vendedor podrá realizar entregas a plazos.
7.3 Las fechas de entrega y/o ejecución, o ambas, son solo aproximadas y el tiempo de entrega y/o ejecución, o ambas, no es esencial.
7.4 No se considerará ninguna reclamación por daños o faltantes a menos que se notifique por escrito al Vendedor dentro de los siete días siguientes a la entrega. De no recibir dicha notificación, se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes.
7.5 No se considerará ninguna reclamación por falta de entrega a menos que se le dé al Vendedor aviso por escrito dentro de los siete días a partir de la fecha en que se habrían recibido los Bienes en el curso normal de los acontecimientos.
7.6 Cualquier reclamación por daños, faltantes o falta de entrega también deberá ser notificada al transportista por el Comprador en la forma y dentro de los plazos apropiados prescritos en los términos y condiciones del transportista.
7.7 En caso de que el Comprador no dé los avisos apropiados según lo especificado en las Condiciones 7.3 a 7.5, se considerará que el Comprador ha renunciado a cualquier reclamación.
7.8 Cuando los Bienes deban entregarse o los Servicios deban prestarse en cuotas, cada entrega o prestación será un contrato separado y el incumplimiento por parte del Vendedor de entregar o prestar una o más de las cuotas de conformidad con estas Condiciones o cualquier reclamo del Comprador con respecto a una o más cuotas no dará derecho al Comprador a tratar el Contrato en su totalidad como repudiado.
7.9 Si el Comprador no recibe los Bienes o el Vendedor no puede entregar los Bienes a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas, entonces los Bienes se considerarán entregados y el Vendedor podrá:
7.9.1 almacenar los Bienes hasta la entrega real y cobrar al Comprador los costos razonables (incluido el seguro) de almacenamiento; o
7.9.2 vender los Bienes al mejor precio fácilmente obtenible y (después de deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) rendir cuentas al Comprador por el exceso sobre el precio bajo el Contrato o cobrar al Comprador por cualquier déficit por debajo del precio bajo el Contrato.
8.1 Los Bienes siguen siendo propiedad del Vendedor hasta que:
8.1.1 el Vendedor haya recibido su precio total; y
8.1.2 el Vendedor haya recibido todas las demás sumas que sean o lleguen a ser debidas por el Comprador en cualquier cuenta con el Vendedor.
8.2 Si los pagos recibidos del Comprador no se indican como referencia a una factura en particular, el Vendedor podrá asignar dichos pagos a cualquier factura pendiente.
8.3 El riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasa al Comprador en el momento de la entrega.
8.4 Hasta que la propiedad de los Bienes pase al Comprador, el Comprador debe:
8.4.1 mantener los Bienes como depositario fiduciario del Vendedor;
8.4.2 almacenarlos a su propio costo en sus instalaciones por separado de cualquier otro bien y de una manera que los haga fácilmente identificables como bienes del Vendedor;
8.4.3 no destruir, desfigurar u ocultar cualquier marca de identificación o embalaje de los Bienes;
8.4.4 mantener los Bienes en una condición satisfactoria asegurados en nombre del Vendedor por su precio total contra todos los riesgos; y
8.4.5 mantener los ingresos del seguro mencionado en la Condición 8.4.4 en fideicomiso para el Vendedor y no mezclarlos con ningún otro dinero, ni pagar los ingresos en una cuenta sobregirada.
8.5 El Vendedor puede en cualquier momento recuperar o revender los Bienes hasta que sean propiedad del Comprador.
8.6 Para verificar el cumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones bajo la Condición 8.4 y ejercer sus derechos bajo la Condición 8.5, el Vendedor tendrá derecho, por medio de sus empleados o agentes, a ingresar sin previo aviso a las instalaciones del Comprador y el Comprador, a solicitud del Vendedor, obtendrá el derecho para que el Vendedor, sus empleados o agentes ingresen a cualquier instalación de un tercero donde se almacenen los Bienes para el propósito de esta Condición 8.6.
8.7 El derecho del Comprador a la posesión de los Bienes termina inmediatamente si ocurre cualquiera de los eventos establecidos en la Condición 14.
8.8 Si el Comprador vende los Bienes antes de realizar el pago, la parte del producto de la venta que represente o sea equivalente al importe adeudado por el Comprador al Vendedor quedará en fideicomiso para el Vendedor y se ingresará en una cuenta bancaria separada designada para tal fin. El Vendedor tendrá derecho a rastrear el producto de dicha(s) venta(es) en dicha cuenta bancaria (o donde se encuentre dicho producto) y el Comprador autoriza al Vendedor a realizar consultas con sus bancos (o de cualquier otra manera, según corresponda) en relación con dicho producto.
8.9 El Comprador deberá garantizar que los Bienes no se incorporen, mezclen o utilicen como parte de otros bienes antes de que se haya realizado el pago completo de los Bienes al Vendedor, aunque si dicha incorporación o mezcla tiene lugar, la propiedad de dichos Bienes que permanezcan identificables y/o separables de dichos otros bienes permanecerá con el Vendedor hasta que se haya realizado el pago o dichos otros bienes se hayan vendido y todos los derechos del Vendedor sobre los Bienes se extenderán a dicha parte de esos otros bienes y a sus ganancias de venta, que permanecerán en poder del Comprador de acuerdo con la Condición 8.8.
9.1 Es responsabilidad del Comprador asegurarse de que ninguna marca o etiqueta fijada a los Bienes que remita al usuario a las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor sea removida, alterada o desfigurada de ninguna manera.
9.2 Si el Comprador revende cualquier artículo incluido en los Bienes, el Comprador deberá:
9.2.1 llamar la atención del comprador sobre todas las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor que estén empaquetadas con los Bienes o que aparezcan en ellos o que el Vendedor haya notificado al Comprador; y
9.2.2 ser responsable de proporcionar traducciones completas y precisas en todos los idiomas relevantes cuando los Bienes se envíen al extranjero.
10.1 El Vendedor garantiza que, sujeto a la Cláusula 10.3, los Bienes estarán:
10.1.1 libres de defectos de materiales y mano de obra;
10.1.2 de acuerdo con el Pedido; y
10.1.3 de acuerdo con cualquier especificación, por el período de doce (12) meses a partir de la entrega, excepto en el caso de Bienes de la gama Opti-Gard™ del Vendedor, en cuyo caso la garantía proporcionada de acuerdo con esta Cláusula 10.1 será por el período de treinta y seis (36) meses a partir de la entrega.
10.2 Los Servicios se prestarán de conformidad con la Orden, las buenas prácticas de la industria y el Reglamento.
10.3 El Vendedor no es responsable bajo la Cláusula 10.1 y 10.2 cuando:
10.3.1 el precio no ha sido pagado en su totalidad y mientras el precio total o parcial permanezca pendiente;
10.3.2 un defecto surge de cualquiera o todos los siguientes:
10.3.2.1 desgaste normal;
10.3.2.2 los Bienes que se ajustan a la información, dibujos o especificaciones suministradas por o en nombre del Comprador;
10.3.2.3 alteración de los Bienes (que no sea por o en nombre del Vendedor) incluyendo, pero no limitado a:
10.3.2.3.1 remoción de la etiqueta o indicador de flujo;
10.3.2.3.2 remoción o manipulación del sistema detector magnético;
10.3.2.3.3 daño a cualquier superficie del disco; y
10.3.2.3.4 uso de un compuesto sellador entre el disco y el soporte;
10.3.2.4 reparación de los Bienes (que no sea por o en nombre del Vendedor);
10.3.2.5 incumplimiento o incumplimiento total de las instrucciones del Vendedor (ya sean orales o escritas) o de los requisitos de mantenimiento;
10.3.2.6 los Bienes han sido instalados incorrectamente (a menos que el Vendedor haya llevado a cabo la instalación y conexión), dicha instalación incorrecta puede incluir, entre otros:
10.3.2.6.1 ajustes de torque incorrectos durante la instalación; y
10.3.2.6.2 los Bienes no están ajustados al tipo de soporte especificado en el Pedido (el soporte está libre de defectos y
con la especificación correcta (incluyendo bridas) y ajustado con bridas completamente alineadas y en paralelo);
10.3.2.7 daño intencional, mal uso o negligencia; o
10.3.3 los Bienes incluyen cualquier forma de revestimientos;
10.3.4 el Comprador no puede demostrar mediante un monitoreo adecuado (incluyendo, pero no limitado a, monitoreo de presión, ciclado, medio de proceso y tipo de medio de proceso) en la ubicación de los Bienes instalados que los Bienes fueron operados dentro de los parámetros específicos contenidos en la Orden o notificados posteriormente al Comprador;
10.3.5 el Comprador no realiza un servicio anual de los Bienes a partir de la fecha de instalación, incluyendo una inspección visual completa de los Bienes y el soporte, después de lo cual el Comprador deberá proporcionar registros del estado de los Bienes al Vendedor;
10.3.6 los Bienes fallan mientras son operados en vacío y no se incluyó soporte de vacío en la especificación (donde se incluyó soporte de vacío, el Comprador debe poder demostrar que el alcance de presión fue solo de vacío y no superior);
10.3.7 cualquier sistema de detección magnética en los Bienes falla (si corresponde) y el Comprador no puede demostrar el uso de la herramienta Test-Tel del Vendedor durante la instalación para verificar la correcta alineación y conexión del sistema Flo-Tel™;
10.3.8 se aplican las exclusiones detalladas en cualquier garantía específica de los Bienes y notificadas al Comprador en el momento de la compra; o
10.3.9 los Servicios se proporcionan con base en la información proporcionada por el Comprador, sus empleados o agentes.
11.1 Cualquier reclamación del Comprador que se base en cualquier defecto en la calidad o condición de los Bienes o Servicios o en su falta de correspondencia con la especificación debe (ya sea que el Comprador rechace o no la entrega) notificarse al Vendedor y a los transportistas del Vendedor dentro de los siete días a partir de la fecha de entrega o ejecución o, cuando el defecto o falla no fuera aparente en una inspección razonable, dentro de un tiempo razonable después del descubrimiento del defecto o falla.
11.2 En ningún caso el Comprador tendrá derecho a rechazar los Bienes sobre la base de cualquier defecto o falla que sea tan leve que sería irrazonable que el Comprador los rechazara.
11.3 Si el Comprador no notifica las reclamaciones de conformidad con la Condición 11.1, entonces:
11.3.1 el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Bienes y/o Servicios; y
11.3.2 el Vendedor no tendrá responsabilidad por dicho defecto o falla; y
11.3.3 el Comprador estará obligado a pagar el precio total de los Bienes y/o Servicios.
11.4 En caso de que el Comprador tenga una reclamación válida que haya sido notificada al Vendedor de conformidad con la Condición 11.1, el Vendedor tendrá derecho a reparar o reemplazar los Bienes o realizar los Servicios nuevamente (o la parte o elemento en cuestión) sin cargo o, a opción del Vendedor, reembolsar al Comprador el precio de los Bienes o Servicios (o una parte proporcional del precio), pero el Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Comprador.
11.5 Si el Comprador tiene derecho a rechazar los Bienes porque todos o parte de los Bienes son defectuosos, el Comprador debe rechazar todos los Bienes y no puede conservar algunos de los Bienes y rechazar el resto.
12.1 Las siguientes disposiciones de esta Condición 121 establecen la responsabilidad máxima del Vendedor con respecto a lo siguiente (cada una siendo un "Evento de Incumplimiento"):
12.1.1 un incumplimiento por parte del Vendedor del Contrato, incluyendo cualquier incumplimiento intencional o deliberado del contrato; y
12.1.2 un acto u omisión ilícitos (incluyendo negligencia), incumplimiento del deber legal, o tergiversación o declaración errónea, del Vendedor en relación con el Contrato, y nada en este Contrato afectará la responsabilidad del Vendedor por muerte o lesiones personales, fraude, o cualquier otra responsabilidad en la medida en que no pueda ser excluida o limitada por ley.
12.2 La responsabilidad financiera total del Vendedor por todos los Eventos de Incumplimiento durante la vigencia del Contrato no excederá un monto igual a todos los montos pagados bajo el Contrato relevante.
12.3 En ningún caso el Vendedor será responsable, ya sea por incumplimiento de contrato, cualquier acto u omisión ilícita (incluida la negligencia) o de otro modo, en virtud o en conexión con el Contrato, por toda pérdida, daño, costo y gasto por el cual el Comprador ha asumido el riesgo en virtud del Contrato, pérdida de ganancias, pérdida de reputación, pérdida de negocios, ingresos o fondo de comercio, ahorros previstos, pérdida o daño de datos, o por cualquier pérdida consecuente o indirecta, e independientemente de si la pérdida o el daño surgirían en el curso normal de los acontecimientos, son razonablemente previsibles, están en la contemplación de las partes o de otra manera.
12.4 Todas las garantías, condiciones o términos no establecidos en el Contrato y que de otro modo estarían implícitos o incorporados al Contrato por estatuto, derecho consuetudinario o de otro modo (excepto en lo que respecta al interés legal y el título de los bienes) quedan excluidos por la presente, excepto en la medida en que no puedan excluirse o limitarse por ley.
12.5 El precio del Contrato se determina sobre la base de las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en el Contrato.
12.6 El Comprador acepta que estas exclusiones y limitaciones son razonables debido (entre otras cosas) a la probabilidad de que, de lo contrario, el monto de los daños que se le podrían otorgar al Comprador por un Evento de Incumplimiento del Vendedor pueda ser desproporcionadamente mayor que el precio del Contrato.
El Comprador se compromete a indemnizar al Vendedor por cualquier daño, pérdida, costo, reclamación o gasto en que incurra el Vendedor hacia un tercero que surja de o en conexión con los Bienes o Servicios suministrados por el Vendedor o su operación o uso y ya sea que surja por razón de la negligencia del Vendedor o de otra manera.
14.1 Cualquiera de las partes podrá, mediante notificación a la otra, rescindir el Contrato a partir de la fecha de vencimiento de la notificación, si la otra parte comete un incumplimiento de este Contrato que, en el caso de un incumplimiento subsanable, no se subsana dentro de los treinta (30) días siguientes a que la parte rescindiente haya dado notificación conteniendo detalles del incumplimiento y exigiendo que se subsane el mismo.
14.2 Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, mediante notificación a la otra, rescindir este Contrato a partir de la fecha de vencimiento de la notificación si ocurre un Evento de Insolvencia en relación con la otra.
14.3 La terminación del Contrato no afectará los derechos y obligaciones adquiridos antes de la terminación y, en particular, no afectará los derechos del Vendedor contenidos en las Condiciones 8 y 11, que sobreviven a la terminación del Contrato.
El Comprador se compromete a: -
15.1 prestar la debida atención a toda la información suministrada por el Vendedor en relación con el uso de los Bienes necesaria para garantizar que los Bienes sean seguros y no presenten riesgos para la salud en todo momento cuando sean instalados, utilizados, limpiados o mantenidos por cualquier persona en el trabajo;
15.2 cumplir con las Regulaciones si y en la medida en que sean aplicables a los Bienes;
15.3 indemnizar al Vendedor respecto de todas y cada una de las reclamaciones que surjan de que los Bienes no sean seguros como resultado de las actividades del Comprador;
15.4 supervisar la seguridad de los Bienes, transmitir al Vendedor información sobre los riesgos de los Bienes y cooperar en cualquier acción que el Vendedor decida tomar para evitar dichos riesgos.
16.1 Cuando las Mercancías deban ser exportadas al Comprador, se aplicarán las disposiciones de esta Condición 16.
16.2 El pago se efectuará en Inglaterra en libras esterlinas o en la moneda acordada por escrito por el Vendedor.
16.3 Cuando lo requiera el Vendedor, el Comprador establecerá y mantendrá a favor del Vendedor una carta de crédito irrevocable que deberá:
16.3.1 ser confirmada por un banco de compensación del Reino Unido;
16.3.2 ser pagadera en giros a la vista contra presentación al banco por parte del Vendedor de una copia certificada de la factura del Vendedor;
16.3.3 establecerse al menos 30 días antes de la fecha de envío prevista;
16.3.4 cubrir el precio total de los Bienes (incluidos los impuestos aplicables); y
16.3.5 ser transferible.
16.4 Todos los cargos bancarios y otros gastos relacionados con la carta de crédito serán pagados por el Comprador.
16.5 El Comprador será responsable de cumplir con cualquier legislación o reglamento que rija la importación de los Bienes al país de destino y del pago de cualquier arancel sobre los Bienes.
16.6 A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre el Comprador y el Vendedor, los Bienes se entregarán EXW (según se define ese término en los Incoterms) y el Vendedor no tendrá obligación de dar aviso según la sección 32(3) de la Ley de Venta de Bienes de 1979.
16.7 El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación relacionada con cualquier defecto en los Bienes que sea aparente durante la inspección y que se realice después del envío, o con respecto a cualquier daño durante el tránsito.
16.8 Si existe algún conflicto entre los Incoterms y el Contrato, prevalecerán los términos del Contrato.
17.1 Cada parte se compromete ante la otra en relación con la Información Confidencial de la otra a:
17.1.1 mantener confidencial toda la Información Confidencial;
17.1.2 no revelar la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la otra a ninguna otra persona, excepto a aquellos de sus empleados que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial;
17.1.3 no utilizar la Información Confidencial excepto para los fines de cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato (y en particular, no utilizar la Información Confidencial para obtener una ventaja comercial, mercantil o de cualquier otro tipo); y
17.1.4 mantener separada de toda otra información toda la Información Confidencial en su posesión o control.
17.2 Las disposiciones de la Condición 17.1 no se aplicarán a la Información Confidencial en la medida en que esté o haya estado:
17.2.1 ya en posesión de la otra parte libre de cualquier obligación de confidencialidad en la fecha de su divulgación;
17.2.2 en el dominio público excepto como resultado de un incumplimiento de esta Condición 17;
17.2.3 se requiera divulgar:
17.2.3.1 de conformidad con la ley aplicable o las reglas de cualquier bolsa en la que estén o vayan a estar listados los valores de una parte; o
17.2.3.2 en relación con procedimientos ante un tribunal de jurisdicción competente o en virtud de cualquier orden judicial o con el propósito de recibir asesoramiento legal, pero solo en la medida y para el propósito de dicha divulgación.
17.2.4 Cada parte reconoce que la Información Confidencial es valiosa y que los daños podrían no ser un remedio adecuado para cualquier incumplimiento de la Condición 17 y, en consecuencia, una parte tendrá derecho, sin prueba de daño especial, a una orden judicial y otra compensación equitativa por cualquier incumplimiento real o amenazado de la Condición 17.
18.1 El Comprador no deberá, y se compromete a procurar que sus empleados, funcionarios, agentes, subcontratistas o cualquier persona que actúe en su nombre no:
18.1.1 directa o indirectamente dar, ofrecer dar, acordar dar o autorizar el pago de, cualquier regalo o consideración de cualquier tipo como incentivo o recompensa a:
18.1.1.1 cualquier persona;
18.1.1.2 cualquier Representante del Gobierno;
18.1.1.3 cualquier persona que actúe para o en nombre de cualquier Representante del Gobierno; o
18.1.1.4 cualquier otra persona a solicitud de cualquier Representante del Gobierno,
con el propósito de obtener, retener o dirigir negocios indebidamente o para asegurar u obtener cualquier
ventaja comercial indebida; o
18.1.2 aceptar directa o indirectamente cualquier regalo o consideración de cualquier tipo como incentivo o recompensa con el propósito de obtener, retener o dirigir negocios indebidamente o para asegurar u obtener cualquier ventaja comercial indebida.
18.2 El Comprador declara, garantiza y se compromete a que él o cualquier persona que actúe en su nombre:
18.2.1 no ha llevado a cabo ninguna actividad a la que se refiere la Cláusula 18.1 antes de la celebración del Contrato (o cualquier acuerdo relacionado);
18.2.2 ha implementado y mantenido políticas, procedimientos y controles que se espera razonablemente que aseguren y continúen asegurando el cumplimiento de todas las Regulaciones Antisoborno aplicables; y
18.2.3 ha llevado a cabo y continuará llevando a cabo sus negocios de conformidad con todas las Regulaciones Antisoborno aplicables y de manera de no contravenir ni cometer ningún delito en virtud de dichas Regulaciones Antisoborno.
19.1 El Comprador acepta cumplir con todas las leyes, estatutos, regulaciones y códigos aplicables relacionados con el desempeño de sus obligaciones bajo este acuerdo, incluidas, entre otras, las leyes locales, nacionales e internacionales en las jurisdicciones donde el Cliente opera o donde se ejecuta este acuerdo.
19.2 Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones pertinentes relacionadas con: Antisoborno y anticorrupción (como la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU.), Salud y seguridad, Protección del medio ambiente, Leyes laborales, incluidas las leyes contra la discriminación y de salario justo, Leyes de protección de datos y privacidad (por ejemplo, GDPR), Impuestos, incluida la Ley de Finanzas Criminales de 2017, y cualquier otra ley específicamente referenciada en este acuerdo.
20.1 El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes, regulaciones y pautas aplicables en materia tributaria, incluidas aquellas relacionadas con la prevención de la evasión fiscal y la facilitación de la evasión fiscal según la Ley de Finanzas Criminales del Reino Unido de 2017.
20.2 El Comprador se compromete a no participar en ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito de evasión fiscal o facilitar la evasión fiscal, ya sea por sí mismo, sus empleados o terceros. El Comprador se asegurará de tomar todas las precauciones razonables para prevenir cualquier forma de evasión fiscal o facilitar su facilitación en relación con los servicios prestados en virtud de este contrato.
20.3 El Comprador se compromete a llevar a cabo la debida diligencia y elaborar los informes necesarios para garantizar el cumplimiento de la legislación fiscal aplicable. Esto incluye, entre otras cosas, proporcionar documentación fiscal transparente y precisa, y evitar cualquier transacción que pueda considerarse evasión fiscal o su facilitación.
20.4 En el caso de que OsecoElfab tenga motivos razonables para sospechar que el Comprador ha participado o facilitado una evasión fiscal, OsecoElfab se reserva el derecho de rescindir el acuerdo inmediatamente sin ninguna otra obligación o responsabilidad.
20.5 El Comprador acepta indemnizar y eximir a OsecoElfab de toda responsabilidad, daños y costos (incluidos los honorarios legales) que surjan de cualquier incumplimiento de esta cláusula relacionada con la evasión fiscal o la facilitación de la evasión fiscal.
21.1 El Vendedor es miembro de un grupo de empresas y, en consecuencia, puede cumplir cualquiera de sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos por sí mismo o a través de cualquier otro miembro de su grupo.
21.2 Cada derecho o recurso del Vendedor bajo el Contrato se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Vendedor, ya sea bajo el Contrato o no.
21.3 Si alguna autoridad competente determina que alguna disposición del Contrato es inválida, inaplicable o irrazonable, se separará del resto del Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto.
21.4 El incumplimiento o la demora por parte del Vendedor en hacer cumplir total o parcialmente cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de sus derechos bajo el Contrato.
21.5 Cualquier renuncia por parte del Vendedor a cualquier incumplimiento del Comprador no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
21.6 Toda notificación que deba realizarse en virtud del Contrato deberá realizarse por escrito y entregarse en mano o enviarse por correo de primera clase con franqueo pagado (o, en el caso de correo internacional, por correo aéreo), fax o correo electrónico. La entrega por mensajería se considerará entrega en mano.
21.7 Las notificaciones deberán enviarse al domicilio social o lugar principal de negocios de la parte pertinente del Contrato.
21.8 El Contrato no crea, confiere ni pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por ninguna persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
22.1 El Vendedor podrá ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo y podrá disponer o negociar de cualquier manera con cualquiera de sus derechos o intereses beneficiosos bajo el mismo.
22.2 El Comprador no podrá ceder el Contrato ni disponer ni negociar de ninguna manera con ninguno de sus derechos o intereses beneficiosos bajo el mismo.
23.1 El Contrato se regirá por la legislación inglesa y las partes se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
21.2 La condición 21.1 es para beneficio exclusivo del Vendedor y, en consecuencia, el Vendedor no estará impedido de iniciar procedimientos en cualquier otro tribunal con jurisdicción, ya sea de forma concurrente o no.