1.1 En estas Condiciones:-
"Contrato" significa cada uno de los contratos de compraventa de Bienes y de prestación de Servicios con arreglo a las presentes Condiciones;
"Bienes" significa los bienes (incluyendo cualquier instalación, componente, parte o materia prima utilizada en dichos bienes) descritos en un Pedido;
"Pedido" significa nuestro pedido de Bienes y/o Servicios;
"Servicios" significa los servicios (si los hubiera) descritos en un Pedido.
2.1 Nuestro Pedido constituye una oferta de compra de los Bienes y/o Servicios sujeta a estas Condiciones. Cualquier oferta y/o aceptación de un Pedido por su parte se considerará que constituye un acuerdo para cumplir con estas Condiciones.
2.2 Estas Condiciones se aplicarán a cada Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones.
2.3 Ninguna variación de un Pedido o de estas Condiciones será vinculante a menos que sea acordada por escrito por nuestro representante autorizado.
3.1 La cantidad, la calidad y la descripción de los Bienes y los Servicios serán los especificados en nuestro Pedido y/o en cualquier especificación suministrada.
3.2 Cualquier especificación producida o suministrada junto con los derechos de autor, los derechos de diseño y cualquier derecho de propiedad intelectual serán de nuestra propiedad exclusiva.
3.3 Los Bienes fabricados según nuestras especificaciones no se fabricarán ni suministrarán a ninguna otra parte.
3.4 Tendremos derecho a inspeccionar y probar los Bienes durante la fabricación, el procesamiento o el almacenamiento antes de su envío, sin que ello le exima a usted de sus obligaciones.
3.5 Usted deberá cumplir con todas las normativas y requisitos legales aplicables en relación con la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el empaquetado y la entrega de las Mercancías y la prestación de los Servicios.
3.6 Las Mercancías se marcarán de acuerdo con nuestras instrucciones (si las hubiera) y con cualquier normativa aplicable o requisitos del transportista y se empaquetarán y asegurarán adecuadamente para que lleguen a su destino sin daños.
3.7 Todo el equipo pagado o proporcionado por nosotros será y seguirá siendo de nuestra propiedad y deberá devolverse a nosotros en buen estado cuando lo solicitemos y no se copiará ni se utilizará para ningún otro fin que no sea la realización del Pedido.
4.1 El precio de los Bienes y Servicios será el indicado en el Pedido y, a menos que se indique lo contrario, excluirá el IVA aplicable e incluirá todos los gastos de embalaje, envasado, envío, transporte, seguro y entrega.
4.2 No se podrá aumentar el precio por ningún motivo sin nuestro consentimiento previo por escrito.
5.1 Usted nos proporcionará la información que consideremos necesaria sobre los Productos y cualesquiera componentes, piezas o materias primas utilizados en la fabricación de los Productos, incluida la información relativa a los posibles riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente.
6.1 Salvo que indiquemos lo contrario, pagaremos el precio de los Bienes y Servicios en efectivo, a más tardar el último día del mes siguiente al mes en que se entreguen los Bienes o se presten los Servicios o, si es más tarde, después de la aceptación de los Bienes o Servicios en cuestión.
6.2 El plazo de pago no será esencial.
6.3 Podremos deducir del precio cualquier suma que nos deban ustedes.
7.1 La entrega se considerará efectuada en el momento de la recepción de los Bienes y/o Servicios por nuestra parte en nuestro horario comercial normal de acuerdo con los términos del Contrato.
7.2 El plazo de entrega de los Bienes y de ejecución de los Servicios es esencial. No obstante, si por cualquier motivo solicitamos que se retrase la entrega o la prestación, ustedes deberán aceptar dicha solicitud sin coste adicional para nosotros y las disposiciones de esta condición 7 se aplicarán a cualquier fecha revisada de entrega o prestación.
7.3 Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán de entrega en el que se indique nuestro número de pedido.
7.4 No aceptamos la entrega o prestación a plazos a menos que se acuerde previamente por escrito. Si los Bienes se entregan o los Servicios se prestan a plazos, el Contrato se considerará un único contrato y no será divisible.
8.1 Tendremos derecho a rechazar cualquier mercancía entregada que no sea conforme con el Contrato, y no se considerará que la hemos aceptado hasta que hayamos tenido un tiempo razonable para inspeccionarla después de la entrega o, si es posterior, dentro de un plazo razonable después de que se haya manifestado cualquier defecto latente.
9.1 El riesgo de daño o pérdida de las Mercancías se transmitirá a nosotros en el momento de la entrega de conformidad con el Contrato. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, el tránsito y la descarga de las Mercancías correrán por su cuenta y riesgo.
9.2 La propiedad de las Mercancías se transmitirá a nosotros en el momento de la entrega o, si es antes, cuando se efectúe el pago de las Mercancías.
10.1 El Vendedor cumplirá con todas las normativas aplicables (incluida la Normativa General de Seguridad de los Productos de 1994) y otros requisitos legales relativos a la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el empaquetado y la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios y relativos a las sustancias peligrosas.
11.1 Usted nos garantiza que está plenamente cualificado, financiado y organizado para ejecutar el Contrato y que los Bienes:-
11.1.1 serán de calidad satisfactoria y aptos para cualquier fin que usted proponga o que se le dé a conocer;
11.1.2 estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra;
11.1.3 se corresponderán con cualquier especificación o muestra pertinente; y
11.1.4 cumplirá con todos los requisitos legales, reglamentos y normativas de la UE relativos a la fabricación y venta de los Bienes, la seguridad de los productos, el embalaje, el etiquetado y las sustancias peligrosas (incluida la norma británica correspondiente o una especificación equivalente, a menos que se acuerde lo contrario).
11.2 Usted nos garantiza que los Servicios:-
11.2.1 serán prestados por personal debidamente formado y cualificado, con el debido cuidado y diligencia; y
11.2.2 cumplirán con todos los requisitos legales, reglamentos y normativas de la UE relativos a la prestación de los Servicios.
12.1 Cada uno de nuestros derechos o recursos se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso.
12.2 Si los Bienes no se entregan o los Servicios no se prestan en la fecha prevista, tendremos derecho a:-
12.2.1 deducir del precio o (si hemos pagado el precio) reclamarle a usted, en concepto de daños y perjuicios por demora, el 0.
12.2.2 cancelar el Pedido (o cualquier parte del mismo) sin responsabilidad alguna y comprar artículos o servicios sustitutivos en otro lugar y recuperar de usted cualquier pérdida o coste adicional en que se haya incurrido.
3 Si los Bienes o Servicios no se suministran o prestan de conformidad con el Contrato, tendremos derecho a:-
1.3.1 exigirles que reparen los Bienes o suministren Bienes o Servicios de sustitución de conformidad con el Contrato en un plazo de siete días; o
1.3.2 reparar o sustituir los Bienes nosotros mismos y cobrarles el coste de esta rectificación o sustitución; o
1.3.3 independientemente de que le hayamos exigido previamente la reparación de los Bienes o el suministro de Bienes o Servicios de sustitución, considerar el Contrato como resuelto por su incumplimiento y exigir el reembolso de cualquier parte del precio ya pagado.
12.4 Los Bienes devueltos para su rectificación serán enviados por su cuenta y riesgo.
Usted nos indemnizará en su totalidad por todas las responsabilidades, pérdidas (ya sean directas o indirectas e incluyendo la pérdida de beneficios y los gastos (incluidos los gastos legales)) que se nos adjudiquen o en los que incurramos como resultado o en relación con
13.1 incumplimiento de cualquier garantía relativa a los Bienes o Servicios;
13.2 cualquier reclamación de que los Bienes infringen los derechos de propiedad intelectual de cualquier persona, salvo en la medida en que la reclamación se derive del cumplimiento de nuestras especificaciones;
13.3 cualquier reclamación presentada contra nosotros en relación con cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por nuestra parte de cualquier disposición legal, reglamento u otra norma de derecho derivada de sus actos u omisiones o de los de sus empleados, agentes o subcontratistas;
13.4 cualquier responsabilidad en virtud de la Ley de Protección del Consumidor de 1987, la Normativa General de Seguridad de los Productos de 1994 y la normativa relativa a sustancias peligrosas o la Ley de Protección del Medio Ambiente de 1990 en relación con los Bienes y/o Servicios; y4 cualquier responsabilidad en virtud de la Ley de Protección del Consumidor de 1987, la Normativa General de Seguridad de los Productos de 1994 y la normativa relativa a sustancias peligrosas o la Ley de Protección del Medio Ambiente de 1990 en relación con los Bienes y/o los Servicios; y
13.5 cualquier acto u omisión de usted o de sus empleados, agentes o subcontratistas en el suministro, la entrega y la instalación de los Bienes y en la prestación de los Servicios, incluyendo cualquier lesión, pérdida o daño a las personas causado o contribuido por la negligencia de usted, sus empleados, agentes o subcontratistas o por un diseño, mano de obra o materiales defectuosos.
Ni usted ni nosotros seremos responsables ante la otra parte ni se considerará que hemos incumplido el Contrato por cualquier retraso en el cumplimiento de nuestras respectivas obligaciones, o por el incumplimiento de las mismas, si el retraso o el incumplimiento están fuera de nuestro control razonable.
El vendedor lo hará:
15.1 Cumplir todas las leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluidas, entre otras, las leyes locales y nacionales de los territorios en los que opera; la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977 y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
15.2 Cumplir el Código de Conducta del Grupo Halma plc. Group Code of Conduct relating to bribery and corruption que puede consultarse en el sitio web Halma (www.halma.com).
15.3 Disponer de sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de esta Cláusula.
15.4 Garantizar que todas las partes con las que esté asociada o que suministren bienes o servicios en relación con cualquier contrato regido por las presentes condiciones (incluidos subcontratistas, agentes, consultores y otros intermediarios) conozcan y cumplan los requisitos de la presente cláusula.
15.5 Mantener registros completos y precisos de todas las transacciones y pagos relacionados con cualquier contrato regido por estos términos y condiciones y, a solicitud razonable, revelar los detalles de dichas transacciones y pagos al Comprador.
15.6 Previa solicitud razonable, confirmará por escrito al Comprador que ha cumplido con los requisitos de esta Cláusula y, si así se le solicita, permitirá al Comprador verificar este cumplimiento mediante una auditoría de sus registros.
15.7 Informar inmediatamente al Comprador si sospecha o tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de esta Cláusula por parte de uno de sus empleados, subcontratistas, agentes, consultores u otros intermediarios y proporcionar información detallada sobre el incumplimiento.
15.8 Indemnizará, mantendrá indemne y eximirá de responsabilidad (sobre la base de una indemnización total) al Comprador frente a todos los costes, gastos y pérdidas en que incurra o sufra el Comprador como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la presente Cláusula. Esta indemnización no se aplicará a ninguna multa impuesta al Comprador como resultado de la responsabilidad penal del Comprador.
15.9 Cumplirá todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables, vigentes en cada momento, incluida la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015.
15.10 Si el Vendedor incumple esta Cláusula, el Comprador tendrá derecho a rescindir cualquier contrato regido por estos términos y condiciones sin previo aviso y con efecto inmediato, y no será en modo alguno responsable ante el Vendedor con respecto a dicha rescisión del pago de daños y perjuicios o cualquier otra forma de compensación.
Usted se asegurará de que todas las piezas, componentes y materiales de recambio y/o sustitución de los Bienes estén a su disposición durante 10 años a partir de la fecha de la primera utilización por nuestra parte de los Bienes en cuestión, a menos que nos proporcione todos los dibujos, planos, especificaciones y otros datos técnicos que consideremos razonablemente necesarios para permitirnos fabricar dichas piezas o los Bienes.
16.1 Tendremos derecho a cancelar los Pedidos con respecto a la totalidad o parte de los Bienes y/o Servicios mediante notificación en cualquier momento antes de la entrega o prestación, sin incurrir en ninguna responsabilidad frente a usted, salvo el pago de los Bienes y/o Servicios ya entregados o prestados en el momento de dicha notificación.
2 Tendremos derecho a resolver el Contrato sin responsabilidad alguna para usted y reservándonos todos los derechos mediante notificación en cualquier momento si:-
16.2.1 usted incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento no puede ser subsanado;
16.2.2 usted incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento puede ser subsanado pero usted no lo hace en el plazo de 30 días a partir del día siguiente a la recepción de la notificación por nuestra parte;
16.2.3 usted comete más de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones y el efecto acumulativo de dichos incumplimientos es que creemos razonablemente que seguirá ofreciendo un rendimiento inferior durante el período de un mes inmediatamente posterior a la notificación especificada en la condición 16.2.2;
16.2.4 usted llega a un acuerdo voluntario con sus acreedores o se somete a una orden de administración o entra en liquidación o quiebra o un acreedor hipotecario toma posesión o se nombra a un administrador judicial, de cualquiera de sus bienes o activos; o
16.2.5 creemos razonablemente que cualquiera de los eventos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir y se lo notificamos.
16.3 Si la entrega es incompleta, podremos aceptar o rechazar los Bienes o Servicios entregados o prestados y cancelar o modificar el resto del Pedido.
Toda la información que se le suministre en cualquier momento es y sigue siendo de nuestra propiedad y debe ser devuelta cuando se solicite y se considerará confidencial.
18.1 Los pedidos son personales y el Cliente no podrá transferir, ceder, gravar, enajenar ni negociar en modo alguno, ni pretender hacerlo, con ninguno de sus derechos o intereses efectivos.
18.2 El Cliente no podrá subcontratar ninguna de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato.
18.3 La renuncia por nuestra parte a cualquier incumplimiento no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
18.4 El incumplimiento o el retraso por nuestra parte en la aplicación total o parcial de cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de nuestros derechos.
18.5 Si cualquier disposición de las presentes Condiciones es declarada nula o inaplicable en su totalidad o en parte por una autoridad competente, la validez del resto no se verá afectada.
18.6 El Cliente mantendrá en todo momento una cobertura de seguro adecuada con una aseguradora acreditada frente a su responsabilidad en virtud del Contrato y nos presentará la póliza y el último recibo de prima cuando se le solicite.
18.7 El Contrato estará sujeto a la legislación inglesa y a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
18.8 El Contrato no crea, confiere ni pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por cualquier persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.