1.1 En estas Condiciones:-
"Contrato" significa cada uno de los contratos de compraventa de Bienes y de prestación de Servicios con arreglo a las presentes Condiciones;
"Bienes" significa los bienes (incluyendo cualquier instalación, componente, parte o materia prima utilizada en dichos bienes) descritos en un Pedido;
"Pedido" significa nuestro pedido de Bienes y/o Servicios;
"Servicios" significa los servicios (si los hubiera) descritos en un Pedido.
2.1 El Pedido constituye una oferta de compra de los Productos y/o Servicios por nuestra parte con sujeción a las presentes Condiciones. Se considerará que toda oferta y/o aceptación de un Pedido por su parte constituye un acuerdo de cumplimiento de las presentes Condiciones.
2.2 Las presentes Condiciones se aplicarán a cada Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos y condiciones.
2.3 Ninguna modificación de un Pedido o de las presentes Condiciones será vinculante a menos que sea acordada por escrito por nuestro representante autorizado.
3.1 La cantidad, calidad y descripción de los Bienes y Servicios serán las especificadas en nuestro Pedido y/o en cualquier especificación suministrada.
3.2 Cualquier especificación producida o suministrada junto con los derechos de autor, derechos de diseño y cualquier derecho de propiedad intelectual será de nuestra exclusiva propiedad.
3.3 Los productos fabricados conforme a nuestras especificaciones no se fabricarán ni suministrarán a terceros.
3.4 Tendremos derecho a inspeccionar y probar los Productos durante su fabricación, procesamiento o almacenamiento antes de su envío, sin que ello le exima a usted de sus obligaciones.
3.5 Usted deberá cumplir todas las normativas y requisitos legales aplicables en relación con la fabricación, embalaje, etiquetado, envasado y entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios.
3.6 Las Mercancías se marcarán de acuerdo con nuestras instrucciones (si las hubiera) y cualquier normativa o requisito aplicable del transportista, y se embalarán y asegurarán adecuadamente para que lleguen a su destino en perfecto estado.
3.7 Todos los equipos pagados o proporcionados por nosotros serán y seguirán siendo de nuestra propiedad y deberán sernos devueltos en buen estado a petición nuestra y no podrán ser copiados ni utilizados para ningún otro fin que no sea la realización del Pedido.
4.1 El precio de los Productos y Servicios será el indicado en el Pedido y, salvo que se indique lo contrario, excluirá el IVA aplicable e incluirá todos los gastos de embalaje, empaquetado, envío, transporte, seguro y entrega.
4.2 No se podrá aumentar el precio por ningún motivo sin nuestro consentimiento previo por escrito.
5.1 Usted nos proporcionará la información que consideremos necesaria sobre los Productos y cualesquiera componentes, piezas o materias primas utilizados en la fabricación de los Productos, incluida la información relativa a los posibles riesgos para la salud, la seguridad y el medio ambiente.
6.1 Salvo que indiquemos lo contrario, pagaremos el precio de los Bienes y Servicios en efectivo, a más tardar el último día del mes siguiente al mes en que se entreguen los Bienes o se presten los Servicios o, si es posterior, tras la aceptación de los Bienes o Servicios en cuestión.
6.2 El plazo de pago no será esencial.
6.3 Podremos deducir del precio cualquier cantidad que nos adeude.
7.1 La entrega se considerará efectuada en el momento de la recepción de los Bienes y/o Servicios por nuestra parte en nuestro horario comercial habitual de conformidad con los términos del Contrato.
7.2 El plazo de entrega de los Productos y de prestación de los Servicios es esencial. No obstante lo anterior, si por cualquier motivo solicitamos que se retrase la entrega o la prestación, ustedes aceptarán dicha solicitud sin coste adicional para nosotros y las disposiciones de esta condición 7 se aplicarán a cualquier fecha revisada de entrega o prestación.
7.3 Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán en el que se indique nuestro número de pedido.
7.4 No aceptaremos la entrega o prestación a plazos salvo acuerdo previo por escrito. En caso de que los Productos deban entregarse o los Servicios deban prestarse a plazos, el Contrato se considerará un único contrato y no será divisible.
8.1 Tendremos derecho a rechazar cualquier mercancía entregada que no sea conforme con el Contrato, y no se considerará que la hemos aceptado hasta que hayamos tenido un tiempo razonable para inspeccionarla después de la entrega o, si es posterior, dentro de un plazo razonable después de que se haya manifestado cualquier defecto latente.
9.1 El riesgo de daño o pérdida de las Mercancías se transmitirá a nosotros en el momento de la entrega de conformidad con el Contrato. Salvo que se indique lo contrario en el Contrato, el tránsito y la descarga de las Mercancías correrán por su cuenta y riesgo.
9.2 La propiedad de los Productos se transmitirá a nosotros en el momento de la entrega o, si es anterior, cuando se efectúe el pago de los Productos.
10.1 El Vendedor cumplirá con todas las normativas aplicables (incluida la Normativa General de Seguridad de los Productos de 1994) y otros requisitos legales relativos a la fabricación, el embalaje, el etiquetado, el empaquetado y la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios y relativos a las sustancias peligrosas.
10.2 El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este acuerdo, incluyendo, pero no limitado a, las leyes locales, nacionales e internacionales en las jurisdicciones donde opera el Comprador o donde se ejecuta este acuerdo.
10.3 Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador cumplirá todas las leyes y normativas pertinentes relativas a: Antisoborno y anticorrupción (como la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos), Salud y seguridad, Protección del medio ambiente, Leyes laborales, incluidas las leyes antidiscriminación y de salario justo, Leyes de protección de datos y privacidad (por ejemplo, GDPR), Fiscalidad, incluida la Ley de Finanzas Penales de 2017, y cualquier otra ley a la que se haga referencia específica en este acuerdo.
11.1 Ustedes nos garantizan que están plenamente cualificados, financiados y organizados para ejecutar el Contrato y que los Productos:-
11.1.1 serán de calidad satisfactoria y aptos para cualquier fin propuesto por ustedes o dado a conocer por ustedes;
11.1.2 estarán exentos de defectos de diseño, material y mano de obra;
11.1.3 se corresponderán con cualquier especificación o muestra pertinente; y11.1.3 se corresponderá con cualquier especificación o muestra pertinente; y
11.1.4 cumplirá con todos los requisitos legales, reglamentos y normativas de la UE relativos a la fabricación y venta de los Productos, seguridad de los productos, embalaje, etiquetado y sustancias peligrosas (incluida la norma británica correspondiente o especificación equivalente, a menos que se acuerde lo contrario).
11.2 Usted nos garantiza que los Servicios:-
11.2.1 serán prestados por personal debidamente formado y cualificado, con el debido cuidado y diligencia; y
11.2.2 cumplirán todos los requisitos legales, reglamentarios y de la UE relativos a la prestación de los Servicios.
12.1 Cada uno de nuestros derechos o recursos se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso.
12.2 Si los Bienes no se entregan o los Servicios no se prestan en la fecha prevista, tendremos derecho a:-
12.2.1 deducir del precio o (si hemos pagado el precio) reclamarle a usted en concepto de daños y perjuicios por demora el 0,5% del precio por cada semana de demora hasta un máximo del 10%;
12.2.2 cancelar el Pedido (o cualquier parte del mismo) sin responsabilidad alguna y adquirir artículos o servicios de sustitución en otro lugar y recuperar de usted cualquier pérdida o coste adicional incurrido.
12.3 Si cualquiera de los Productos o Servicios no se suministra o presta de conformidad con el Contrato, tendremos derecho a:-.
12.3.1 exigirle que repare los Bienes o suministre Bienes o Servicios de sustitución de conformidad con el Contrato en un plazo de siete días; o
12.3.2 reparar o sustituir los Bienes nosotros mismos y cobrarle el coste de esta rectificación o sustitución; o
12.3.3 con independencia de que le hayamos exigido previamente que repare los Bienes o suministre Bienes o Servicios de sustitución, considerar resuelto el Contrato por su incumplimiento y exigirle el reembolso de cualquier parte del precio ya pagado.
12.4 Las mercancías devueltas para su rectificación serán enviadas por su cuenta y riesgo.
Usted nos indemnizará en su totalidad por todas las responsabilidades, pérdidas (ya sean directas o indirectas e incluyendo la pérdida de beneficios y los gastos (incluidos los gastos legales)) que se nos adjudiquen o en los que incurramos como resultado o en relación con
13.1 incumplimiento de cualquier garantía relativa a los Bienes o Servicios;
13.2 cualquier reclamación de que las Mercancías infringen los derechos de propiedad intelectual de cualquier persona, excepto en la medida en que la reclamación se derive del cumplimiento de nuestras especificaciones;
13.3 cualquier reclamación presentada contra nosotros en relación con cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por nuestra parte de cualquier disposición legal, reglamento u otra norma jurídica derivada de sus actos u omisiones o de los de sus empleados, agentes o subcontratistas;
13.4 cualquier responsabilidad en virtud de la Ley de Protección del Consumidor de 1987, el Reglamento General de Seguridad de los Productos de 1994 y los reglamentos relativos a sustancias peligrosas o en virtud de la Ley de Protección del Medio Ambiente de 1990 con respecto a los Bienes y/o Servicios; y
13.5 cualquier acto u omisión por su parte o por parte de sus empleados, agentes o subcontratistas en el suministro, entrega e instalación de los Bienes y en la prestación de los Servicios, incluida cualquier lesión, pérdida o daño a personas causado o provocado por negligencia suya, de sus empleados, agentes o subcontratistas o por defectos de diseño, mano de obra o materiales.
Ni usted ni nosotros seremos responsables ante la otra parte ni se considerará que hemos incumplido el Contrato por cualquier retraso en el cumplimiento de nuestras respectivas obligaciones, o por el incumplimiento de las mismas, si el retraso o el incumplimiento están fuera de nuestro control razonable.
El vendedor lo hará:
15.1 Cumplir todas las leyes, reglamentos, códigos y sanciones aplicables en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluidas, entre otras, las leyes locales y nacionales de los territorios en los que opera; la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977 y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
15.2 Cumplir el Código de Conducta del Grupo Halma plc. Group Code of Conduct relating to bribery and corruption que puede consultarse en el sitio web Halma (www.halma.com).
15.3 Disponer de sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de esta Cláusula.
15.4 Garantizar que todas las partes con las que esté asociada o que suministren bienes o servicios en relación con cualquier contrato regido por las presentes condiciones (incluidos subcontratistas, agentes, consultores y otros intermediarios) conozcan y cumplan los requisitos de la presente cláusula.
15.5 Mantener registros completos y precisos de todas las transacciones y pagos relacionados con cualquier contrato regido por estos términos y condiciones y, a solicitud razonable, revelar los detalles de dichas transacciones y pagos al Comprador.
15.6 Previa solicitud razonable, confirmará por escrito al Comprador que ha cumplido con los requisitos de esta Cláusula y, si así se le solicita, permitirá al Comprador verificar este cumplimiento mediante una auditoría de sus registros.
15.7 Informar inmediatamente al Comprador si sospecha o tiene conocimiento de cualquier incumplimiento de esta Cláusula por parte de uno de sus empleados, subcontratistas, agentes, consultores u otros intermediarios y proporcionar información detallada sobre el incumplimiento.
15.8 Indemnizará, mantendrá indemne y eximirá de responsabilidad (sobre la base de una indemnización total) al Comprador frente a todos los costes, gastos y pérdidas en que incurra o sufra el Comprador como consecuencia de cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la presente Cláusula. Esta indemnización no se aplicará a ninguna multa impuesta al Comprador como resultado de la responsabilidad penal del Comprador.
15.9 Cumplirá todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables, vigentes en cada momento, incluida la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015.
15.10 Si el Vendedor incumple esta Cláusula, el Comprador tendrá derecho a rescindir cualquier contrato regido por estos términos y condiciones sin previo aviso y con efecto inmediato, y no será en modo alguno responsable ante el Vendedor con respecto a dicha rescisión del pago de daños y perjuicios o cualquier otra forma de compensación.
16.1 El Comprador se compromete a cumplir todas las leyes, reglamentos y directrices aplicables en materia de fiscalidad, incluidas las relativas a la prevención de la evasión fiscal y la facilitación de la evasión fiscal en virtud de la Ley de Finanzas Criminales del Reino Unido de 2017.
16.2 El Comprador se compromete a no realizar ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito de evasión fiscal o de facilitación de la evasión fiscal por sí mismo, por sus empleados o por terceros. El Comprador se asegurará de que se tomen todas las precauciones razonables para evitar cualquier forma de evasión fiscal o su facilitación en relación con los servicios prestados en virtud del presente acuerdo.
16.3 El Comprador se compromete a llevar a cabo la diligencia debida y los procedimientos de información adecuados para garantizar el cumplimiento de todas las leyes fiscales aplicables. Esto incluye, pero no se limita a, proporcionar documentación fiscal transparente y precisa y evitar cualquier transacción que pueda ser vista como evasión fiscal o su facilitación.
16.4 En caso de que OsecoElfab tenga motivos razonables para sospechar que el Comprador ha incurrido en evasión fiscal o la ha facilitado, OsecoElfab se reserva el derecho a rescindir el contrato inmediatamente sin ninguna otra obligación o responsabilidad.
Usted se asegurará de que todas las piezas, componentes y materiales de recambio y/o sustitución de los Bienes estén a su disposición durante 10 años a partir de la fecha de la primera utilización por nuestra parte de los Bienes en cuestión, a menos que nos proporcione todos los dibujos, planos, especificaciones y otros datos técnicos que consideremos razonablemente necesarios para permitirnos fabricar dichas piezas o los Bienes.
18.1 Tendremos derecho a cancelar Pedidos con respecto a la totalidad o parte de los Bienes y/o Servicios mediante notificación en cualquier momento antes de la entrega o prestación sin incurrir en responsabilidad alguna frente a usted, salvo la de abonar los Bienes y/o Servicios ya entregados o prestados en el momento de dicha notificación.
18.2 Tendremos derecho a resolver el Contrato sin responsabilidad alguna para con Usted y reservándonos todos los derechos, notificándoselo en cualquier momento si:-
18.2.1 Usted incumple gravemente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento no puede ser subsanado;
18.2.2 Usted incumple gravemente cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento puede ser subsanado, pero no lo hace en el plazo de 30 días a partir del día siguiente a la recepción de nuestra notificación;
18.2.3 Usted comete más de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones y el efecto acumulativo de dichos incumplimientos es que creemos razonablemente que seguirá prestando un servicio de calidad inferior durante el periodo de un mes inmediatamente posterior a la notificación especificada en el contrato.3 comete más de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones y el efecto acumulativo de dichos incumplimientos es que creemos razonablemente que continuará ofreciendo un rendimiento inferior al esperado durante el período de un mes inmediatamente posterior a la notificación especificada en la Condición 16.2.2;
18.2.4 usted llega a un acuerdo voluntario con sus acreedores o es objeto de una orden de administración o entra en liquidación o quiebra o un acreedor toma posesión o se nombra a un administrador de cualquiera de sus bienes o activos; o
18.2.5 creemos razonablemente que cualquiera de los eventos mencionados anteriormente está a punto de ocurrir y se lo notificamos.
18.3 Si la entrega es incompleta, podremos aceptar o rechazar los Bienes o Servicios entregados o prestados y cancelar o modificar el saldo del Pedido.
Toda la información que se le suministre en cualquier momento es y sigue siendo de nuestra propiedad y debe ser devuelta cuando se solicite y se considerará confidencial.
20.1 Los Pedidos son personales y usted no podrá transferir, ceder, gravar, enajenar o tratar de cualquier manera o pretender hacer lo mismo con cualquiera de sus derechos o intereses beneficiosos.
20.2 Usted no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud del Contrato.
20.3 La renuncia por nuestra parte a cualquier incumplimiento no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
20.4 El hecho de que no apliquemos o aplacemos parcialmente cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de nuestros derechos.
20.5 Si alguna disposición de las presentes Condiciones fuera declarada nula o inaplicable en su totalidad o en parte por cualquier autoridad competente, la validez del resto no se verá afectada.
20.6 Usted deberá mantener en todo momento una cobertura de seguro adecuada con un asegurador de confianza contra su responsabilidad en virtud del Contrato y presentarnos la póliza y el último recibo de prima cuando se lo solicitemos.
20.7 El Contrato estará sujeto a la legislación inglesa y a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
20.8 El Contrato no crea, confiere o pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por cualquier persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.