1.1 En estas Condiciones:-
"Normativa antisoborno"
(a) la Ley de Prácticas Corruptas de los Organismos Públicos de 1889;
(b) las Leyes de Prevención de la Corrupción de 1889 - 1916, modificadas por la Ley de Antiterrorismo, Crimen y Seguridad de 2001;
(c) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977, modificada;
(d) la Ley de Soborno de 2010 desde su entrada en vigor;
(e) la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción;
(f) la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales; y
(g) toda la demás legislación, y todas las normas o reglamentos de cualquier tipo, incluidas las órdenes, instrucciones o direcciones de cualquier autoridad competente, y todas las orientaciones oficiales relacionadas, en cada caso, con la lucha contra el soborno o la corrupción en cualquier jurisdicción en la que opere el Comprador;
"Comprador" significa el cliente nombrado al dorso;
"Contrato" significa el contrato para la compra y venta de los Bienes y Servicios de acuerdo con la Condición 3;
"Condiciones" significa los términos y condiciones establecidos a continuación;
"Información Confidencial" en relación con el Comprador o el Vendedor, toda la información y los secretos comerciales relacionados con su negocio o sus clientes que lleguen a la otra parte en virtud del Contrato, ya sea de forma oral, o en forma documental, electrónica o de otro tipo;
"Bienes" significa los bienes (incluidos los plazos, las piezas o la documentación) que el Vendedor debe suministrar;
"Representante del Gobierno" un empleado o funcionario de cualquier departamento, agencia, subdivisión u otro organismo de cualquier gobierno federal, regional o municipal o central, autoridad pública o local, cualquier entidad comercial o similar que el gobierno controle o posea (ya sea parcial o totalmente), incluyendo cualquier compañía o empresa de propiedad y operación estatal y cualquier partido político;
"Incoterms" significa las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional en vigor en la fecha en que se celebre el Contrato;
"Evento de insolvencia" todos y cada uno de los siguientes en relación con el Comprador o el Vendedor (siendo la "Parte Relevante"):
(a) cualquier acción (corporativa o de otro tipo), procedimiento legal u otro procedimiento o paso es tomado por cualquier persona en cualquier jurisdicción en relación con o con miras a: (i) la liquidación, disolución, administración o reorganización (por medio de un acuerdo voluntario, un esquema de acuerdo o de otra manera) de la Parte Relevante (excepto que no surgirá ningún derecho de terminación con respecto a cualquier procedimiento iniciado con el propósito de una amalgama o reconstrucción solvente); (ii) el nombramiento de un liquidador, síndico de la quiebra, custodio judicial, gestor obligatorio, receptor, receptor administrativo, administrador, nominado, supervisor o funcionario similar con respecto a la Parte Relevante o cualquiera de sus activos; (iii) la ejecución de cualquier garantía sobre cualquier activo de la Parte Relevante; o (iv) la expropiación, el embargo, el secuestro, el desahucio o la ejecución de cualquier activo importante de la Parte Relevante;
(b) la Parte Relevante es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o es insolvente; o
(c) la Parte Relevante llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores o cualquier clase de ellos; "Pedido" Un pedido por escrito (incluido el correo electrónico) de Bienes o Servicios emitido por el Comprador y aceptado por el Vendedor de acuerdo con la Condición 3;
"Normativa" toda la legislación, y todas las normas o reglamentos de cualquier tipo, incluidas las órdenes, instrucciones o direcciones de una autoridad competente, y todas las orientaciones oficiales relacionadas, ya sean promulgadas o aplicadas por cualquier autoridad competente cuya decisión o determinación sea una buena práctica industrial que cumplir;
"Vendedor" significa Elfab Limited (registrada en Inglaterra con el número 853197);
"Servicios" significa los servicios (incluyendo cualquier trabajo de reparación o instalación) que el Vendedor debe realizar; y
"Condiciones Especiales" significa cualquier condición especial que rija el Contrato además de estas Condiciones cuando se acuerde por escrito por el Vendedor y se adjunte al mismo.
1.2 En estas Condiciones:-
1.2.1 cualquier género incluye cualquier otro género;
1.2.2 los encabezamientos no afectarán a la interpretación;
1.2.3 cualquier referencia a una disposición legal incluye una referencia a cualquier modificación o re-promulgación de la disposición de vez en cuando en vigor;
1.2.4 las referencias a los "Bienes", el "Contrato", los "Servicios" o cualquier pago incluye cualquier parte de cualquiera de ellos.
2.1 El Vendedor está dispuesto a vender bienes y servicios o a celebrar un contrato de venta de bienes y servicios únicamente con arreglo a lo dispuesto en las presentes condiciones, con exclusión de cualesquiera condiciones que el Comprador pretenda aplicar o que estén implícitas en el comercio, la costumbre o el curso de los negocios, que por la presente se rechazan o (según proceda) se excluirán del Contrato.
2.2 Las presentes Condiciones, junto con las Condiciones Particulares (si las hubiere) y el pedido constituyen el acuerdo íntegro entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de los Productos y la prestación de los Servicios. En caso de conflicto o incoherencia entre las presentes Condiciones y las Condiciones Particulares, prevalecerán las Condiciones Particulares en la medida del conflicto o incoherencia.
2.3 Los empleados o agentes del Vendedor no están autorizados a realizar ninguna declaración relativa a los Productos o Servicios a menos que el Vendedor lo confirme por escrito, y el Comprador se compromete a no confiar en ninguna declaración no confirmada que no se haya realizado de forma fraudulenta, y renuncia por la presente a cualquier reclamación por incumplimiento.
2.4 Cualquier consejo o recomendación dado por el Vendedor o sus empleados o agentes al Comprador en cuanto al almacenamiento, aplicación o uso de los Productos que no sea confirmado por escrito por el Vendedor se seguirá o se actuará en consecuencia por cuenta y riesgo del Comprador.
2.5 Todos los precios, cargos, muestras, dibujos, descripciones o publicidad de los bienes o servicios disponibles del Vendedor, o relacionados con los mismos, emitidos o publicados por el Vendedor, incluidos los contenidos en catálogos, folletos o en un sitio web (siendo todas o cualquiera de estas formas de comunicación "Material Promocional"), se emiten o publican con el fin de dar una idea de los bienes o servicios descritos en ellos y de los cargos o precios asociados (según proceda), y no formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato de venta de los Bienes o de prestación de los Servicios, ni de ningún acuerdo de venta de los Bienes o de prestación de los Servicios, entre el Vendedor y el Comprador, ni de ningún contrato colateral.
2.6 El Vendedor no está obligado por, y por la presente excluye su responsabilidad por, cualquier error u omisión (que no sea fraudulento) en el Material Promocional que sea manifiesto o que razonablemente deba considerarse evidente para el Comprador, y el Comprador se compromete a no basarse en dicho error u omisión, ni a hacer valer derechos o presentar reclamaciones contra el Vendedor sobre la base del Material Promocional en la medida de dicho error u omisión.
3.1 Un presupuesto o cualquier comunicación similar por parte del Vendedor no es una oferta para vender o suministrar bienes o servicios, a menos que esté por escrito y se describa expresamente como una oferta.
3.2 Un presupuesto o cualquier comunicación similar sólo es válido para el período indicado en él, y en ausencia de un período indicado, sólo para 30 días y está sujeto a la retirada o revisión por parte del Vendedor en cualquier momento antes del envío.
3.3 Cada Pedido de uno o ambos Bienes y Servicios por parte del Comprador constituye una oferta de compra por parte del Comprador de uno o ambos Bienes y Servicios sujeta a las presentes Condiciones.
3.4 Ningún Pedido presentado por el Comprador será aceptado por el Vendedor hasta que el Vendedor confirme su aceptación por escrito o (si es antes) el Vendedor entregue los Bienes o suministre los Servicios al Comprador, la aceptación de un pedido de conformidad con esta condición 3.4 dará lugar a un contrato.
3.5 El Comprador debe garantizar que los términos de cualquier Pedido (incluida cualquier especificación) sean completos y precisos y que proporcione al Vendedor cualquier información necesaria relativa a los Bienes y Servicios en un plazo suficiente para permitir al Vendedor cumplir debidamente el Contrato.
3.6 El Vendedor se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en la especificación de los Bienes o Servicios que sea necesario para que los Bienes o Servicios cumplan con cualquier Normativa que no afecte materialmente a su calidad o rendimiento.
4.1 El Comprador no podrá cancelar ningún Pedido salvo con el consentimiento por escrito del Vendedor y en condiciones en las que el Comprador indemnizará al Vendedor por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de toda la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos y gastos en los que incurra el Vendedor como consecuencia de la cancelación.
4.2 Si el Comprador prorroga o retrasa el Contrato o no acepta la entrega de cualquiera de las Mercancías en el momento acordado o (si no se acuerda ningún momento) en un plazo razonable, el Comprador indemnizará al Vendedor por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de almacenamiento y toda la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos o gastos en que incurra el Vendedor como resultado de dicha prórroga, retraso o incumplimiento.
4.3 El Vendedor se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o cumplimiento, cancelar el Contrato o reducir el volumen de Bienes solicitados sin responsabilidad para con el Comprador si se ve impedido o retrasado en el ejercicio de su actividad por cualquier causa ajena al control razonable del Vendedor. En tales circunstancias, el Comprador también podrá notificar por escrito la cancelación del Contrato si la causa en cuestión se prolonga durante un periodo continuado superior a 180 días, pero en cualquier caso seguirá siendo responsable del pago de los Bienes o Servicios entregados o suministrados antes de dicha cancelación por el Vendedor o el Comprador.
5.1 El precio de los Productos y Servicios es el precio ofertado por el Vendedor.
5.2 Cualquier precio ofertado por el Vendedor por los Productos excluye el coste de entrega al Comprador (incluyendo transporte, embalaje no estándar, seguro y cualquier impuesto, derecho o recargo).
5.3 El precio no incluye el IVA aplicable.
6.1 Salvo notificación en contrario, el pago del precio de los Bienes y Servicios vence a los 30 días del final del mes de la factura.
6.2 El plazo de pago es esencial.
6.3 Cualquier importe debido al Vendedor no se considerará efectuado o recibido a efectos del Contrato a menos que y hasta que el Vendedor reciba el importe en fondos compensados.
6.4 El pago por parte del Comprador se efectuará sin deducción o compensación alguna.
6.5 Los intereses a un tipo anual del 4% por encima del tipo básico aplicable de Barclays Bank plc se devengarán diariamente (tanto antes como después de la sentencia) y se calcularán diariamente sobre las cuentas vencidas desde la fecha de la factura hasta el pago.
6.6 A pesar de cualquier disposición que permita el crédito, el pago es debido y pagadero al Vendedor inmediatamente después de la cancelación o rescisión del Contrato.
6.7 El Vendedor tendrá derecho al pago de todas las entregas parciales de Mercancías entregadas al Comprador, ya sea en virtud de un pedido global o de otro modo.
6.8 Si el Comprador no realiza algún pago en la fecha de vencimiento, el precio total de todos los bienes o servicios adquiridos o acordados por el Comprador vencerá inmediatamente y será pagadero sin requerimiento y el Vendedor podrá:-
6.8.1 cancelar el Contrato o suspender las entregas o la prestación al Comprador; y/o
6.8.2 imputar cualquier pago realizado por el Comprador a los Bienes o Servicios (o a los bienes o servicios suministrados en virtud de cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor) que el Vendedor considere oportuno.
6.9 El Vendedor tiene derecho a compensar las sumas adeudadas por el Vendedor al Comprador con las sumas adeudadas por el Comprador al Vendedor.
7.1 La entrega de los Bienes se efectuará ex fábrica North Shields , poniendo la Empresa los Bienes a disposición del Comprador para su recogida. La Empresa, a petición del Comprador y por cuenta y riesgo de éste, organizará el transporte de los Bienes hasta el lugar acordado, y su envío desde la fábrica de la Empresa en North Shields se considerará entregado al Comprador, a menos que el Contrato disponga otra cosa.
7.2 La entrega de las Mercancías se realizará dentro del plazo acordado y, si no se acuerda ningún plazo, dentro de un plazo razonable mediante la recogida de las Mercancías por parte del Comprador en las instalaciones del Vendedor en cualquier momento después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que las Mercancías están listas para su recogida o, si el Vendedor acuerda otro lugar para la entrega, mediante la entrega de las Mercancías por parte del Vendedor en dicho lugar a costa del Comprador. El Vendedor podrá realizar la entrega a plazos.
7.3 Todas las fechas de entrega y cumplimiento, o ambas, son aproximadas y el tiempo de entrega y/o cumplimiento, o ambas, no es esencial.
7.4 No se tendrá en cuenta ninguna reclamación por daños o faltas a menos que se notifique por escrito al Vendedor en un plazo de siete días a partir de la entrega. Si el Vendedor no recibe dicha notificación, se considerará que el Comprador ha aceptado las Mercancías.
7.5 No se tendrá en cuenta ninguna reclamación por falta de entrega a menos que se notifique por escrito al Vendedor en un plazo de siete días a partir de la fecha en que, en el curso normal de los acontecimientos, se hubieran recibido los Productos.
7.6 Cualquier reclamación por daños, faltas o ausencia de entrega también deberá ser notificada al transportista por el Comprador en la forma y dentro de los plazos adecuados prescritos por las condiciones del transportista.
7.7 En caso de que el Comprador no efectúe las notificaciones apropiadas especificadas en las Condiciones 7.3 a 7.5, se considerará que ha renunciado a cualquier reclamación.
7.8 Cuando las Mercancías deban entregarse o los Servicios deban prestarse a plazos, cada entrega o prestación constituirá un contrato independiente y el incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega o prestación de uno o más plazos de conformidad con estas Condiciones o cualquier reclamación por parte del Comprador con respecto a uno o más plazos no dará derecho al Comprador a considerar el Contrato en su conjunto como repudiado.
7.9 Si el Comprador no acepta la entrega de las Mercancías o el Vendedor no puede entregar las Mercancías a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuados, las Mercancías se considerarán entregadas y el Vendedor podrá:-
7.9.1 almacenar las Mercancías hasta la entrega efectiva y cobrar al Comprador los costes razonables (incluido el seguro) del almacenamiento; o
7.9.2 vender las Mercancías al mejor precio fácilmente obtenible y (tras deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) dar cuenta al Comprador del exceso sobre el precio en virtud del Contrato o cobrar al Comprador cualquier déficit sobre el precio en virtud del Contrato.9.2 vender las Mercancías al mejor precio fácilmente obtenible y (tras deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) dar cuenta al Comprador del exceso sobre el precio estipulado en el Contrato o cobrar al Comprador cualquier déficit por debajo del precio estipulado en el Contrato.
8.1 Los Productos seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta que:-
8.1.1 el Vendedor haya recibido la totalidad de su precio; y
8.1.2 el Vendedor haya recibido todas las demás sumas que el Comprador adeude o llegue a adeudar por cualquier concepto al Vendedor.
8.2 Si los pagos recibidos del Comprador no se refieren a una factura en particular, el Vendedor podrá asignar dichos pagos a cualquier factura pendiente.
8.3 El riesgo de pérdida o daño de las Mercancías se transmite al Comprador en el momento de la entrega.
8.4 Hasta que la propiedad de las Mercancías se transmita al Comprador, el Comprador deberá:-
8.4.1 conservar las Mercancías como depositario fiduciario del Vendedor;
8.4.2 almacenarlas a su costa en sus instalaciones separadas de cualesquiera otras mercancías y de forma que sean fácilmente identificables como mercancías del Vendedor;
8.4.3 no destruir, desfigurar u ocultar ninguna marca identificativa o embalaje de las Mercancías;
8.4.4 mantener las Mercancías en condiciones satisfactorias aseguradas en nombre del Vendedor por su precio íntegro frente a todos los riesgos; y8.4.4 mantener las Mercancías en un estado satisfactorio aseguradas en nombre del Vendedor por su precio total contra todo riesgo; y
8.4.5 mantener el producto del seguro mencionado en la Condición 8.4.4 en fideicomiso para el Vendedor y no mezclarlo con ningún otro dinero, ni ingresar el producto en una cuenta en descubierto.
8.5 El Vendedor podrá en cualquier momento recuperar o revender las Mercancías hasta que sean propiedad del Comprador.
8.6 Con el fin de verificar el cumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de la Condición 8.4 y de ejercer sus derechos en virtud de la Condición 8.5, el Vendedor tendrá derecho, a través de sus empleados o agentes y sin previo aviso, a entrar en las instalaciones del Comprador y el Comprador, a petición del Vendedor, procurará el derecho del Vendedor, sus empleados o agentes a entrar en cualquier instalación de un tercero en la que se almacenen las Mercancías a los efectos de esta Condición 8.6.
8.7 El derecho del Comprador a la posesión de los Bienes finalizará inmediatamente si se produce cualquiera de los supuestos establecidos en la Condición 14.
8.8 Si las Mercancías son vendidas por el Comprador antes de que se haya efectuado el pago de las mismas, la parte del producto de la venta que represente o sea equivalente a la cantidad adeudada por el Comprador al Vendedor será mantenida por el Comprador en fideicomiso para el Vendedor y se ingresará en una cuenta bancaria separada designada a tal efecto. El Vendedor tendrá derecho a rastrear el producto de dicha(s) venta(s) en dicha cuenta bancaria (o dondequiera que dicho producto se encuentre de hecho) y el Comprador autoriza al Vendedor a realizar consultas a sus banqueros (o de otro modo, según proceda) en relación con dicho producto.
8.9 El Comprador se asegurará de que las Mercancías no se incorporen, mezclen o utilicen como parte de otras mercancías antes de que se haya efectuado el pago íntegro de las Mercancías al Vendedor, aunque si dicha incorporación o mezcla tiene lugar, la propiedad de aquellas Mercancías que sigan siendo identificables y/o separables de dichas otras mercancías permanecerá con el Vendedor hasta que se haya efectuado el pago o se hayan vendido dichas otras mercancías y todos los derechos del Vendedor sobre las Mercancías se extenderán a dicha parte de esas otras mercancías y a su producto de venta, que quedará en posesión del Comprador de conformidad con la Condición 8.8.
9.1 Es responsabilidad del Comprador asegurarse de que ninguna marca o etiqueta colocada en los Productos que remita al usuario a las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor sea retirada, manipulada o desfigurada de ningún modo.
9.2 Si el Comprador revende cualquier artículo incluido en las Mercancías, el Comprador deberá:-
9.2.1 poner en conocimiento del comprador todas las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor que estén empaquetadas con las Mercancías o que aparezcan en ellas o que el Vendedor haya notificado al Comprador; y
9.2.2 ser responsable de proporcionar traducciones completas y precisas en todos los idiomas pertinentes cuando las Mercancías salgan al extranjero.
10.1 El Vendedor garantiza que, con sujeción a la Cláusula 10.3, los Productos estarán:-
10.1.1 libres de defectos en materiales y mano de obra;
10.1.2 de acuerdo con el Pedido; y
10.1.3 de acuerdo con cualquier especificación, durante el periodo de doce (12) meses desde la entrega, excepto en el caso de Productos de la gama Opti-Gard™ del Vendedor, en cuyo caso la garantía proporcionada de acuerdo con esta Cláusula 10.1 será por el periodo de treinta y seis (36) meses desde la entrega.
10.2 Los Servicios se prestarán de conformidad con el Pedido, las buenas prácticas del sector y el Reglamento.
10.3 El Vendedor no será responsable en virtud de la Cláusula 10.1 y 10.2 cuando:
10.3.1 el precio no haya sido pagado en su totalidad y mientras el precio o parte del mismo siga pendiente de pago;
10.3.2 un defecto se derive de alguno o todos de los siguientes:
10.3.2.1 desgaste normal;
10.3.2.2 conformidad de los Bienes con la información, dibujos o especificaciones suministrados por el Comprador o en su nombre;
10.3.2.3 alteración de los Bienes (que no sea por el Vendedor o en su nombre), incluyendo, sin limitación: 10.3.2.3 retirada de la etiqueta o indicador de flujo; 10.3.2.3 retirada de la etiqueta o indicador de flujo.3.2.3 alteración de los Bienes (que no sea por o en nombre del Vendedor) incluyendo, pero no limitándose a:
10.3.2.3.1 retirada de la etiqueta o indicador de flujo;
10.3.2.3.2 retirada o manipulación del sistema detector magnético;
10.3.2.3.3 daño a cualquier superficie del disco; y
10.3.2.3.4 uso de un compuesto sellador entre el disco y el soporte;
10.3.2.3.4 reparación de los Bienes (que no sea por o en nombre del Vendedor); 10.3.2.3.4 reparación de los Bienes (que no sea por o en nombre del Vendedor); 3.2.4 reparación de los Productos (que no haya sido realizada por el Vendedor o en su nombre);
10.3.2.5 incumplimiento o no seguimiento completo de las instrucciones del Vendedor (ya sean orales o escritas) o de los requisitos de mantenimiento;
10.3.2.6 los Productos han sido instalados incorrectamente (a menos que el Vendedor haya realizado la instalación y la conexión), dicha instalación incorrecta puede incluir, entre otros:
10.10.3.2.6.1 ajustes incorrectos del par de apriete durante la instalación; y
10.3.2.6.2 los Bienes no se han instalado en el tipo de soporte especificado en el Pedido (el soporte debe estar libre de defectos y
ser de la especificación correcta (incluidas las bridas) y estar instalado con las bridas totalmente alineadas y en paralelo);
10.3.2.7 daños intencionados, uso indebido o negligencia por parte del Vendedor.7 daño intencionado, mal uso o negligencia; o
10.3.3 los Bienes incluyen cualquier forma de revestimientos;
10.3.4 el Comprador no puede demostrar mediante una monitorización adecuada (incluyendo, pero sin limitarse a, la monitorización de la presión, el ciclado, el medio de proceso y el tipo de medio de proceso) en el lugar de los Bienes instalados que los Bienes fueron operados dentro de los parámetros especificados contenidos en la Orden o notificados posteriormente al Comprador;
10.3.5 el Comprador no realice una revisión anual de los Bienes a partir de la fecha de instalación, incluida una inspección visual completa de los Bienes y del soporte, tras la cual el Comprador facilitará al Vendedor registros del estado de los Bienes;
10.3.6 los Bienes fallan mientras se operan en vacío y no se incluyó soporte de vacío en la especificación (cuando se incluyó soporte de vacío, el Comprador debe poder demostrar que la presión alcanzada fue sólo de vacío y no superior);
10.3.7 cualquier sistema de detección magnética de los Bienes falle (si procede) y el Comprador no pueda demostrar el uso de la herramienta Test-Tel del Vendedor durante la instalación para verificar la correcta alineación y conexión del sistema Flo-Tel™;
10.3.8 se apliquen las exclusiones detalladas en cualquier garantía específica de los Bienes y notificadas al Comprador en el momento de la compra; o
10.3.9 los Servicios se presten sobre la base de información facilitada por el Comprador, sus empleados o agentes.
11.1 Cualquier reclamación del Comprador basada en un defecto en la calidad o el estado de los Productos o Servicios o en su falta de correspondencia con las especificaciones deberá notificarse (tanto si el Comprador rechaza la entrega como si no) al Vendedor y a los transportistas del Vendedor en un plazo de siete días a partir de la fecha de entrega o cumplimiento o, si el defecto o fallo no fuera aparente tras una inspección razonable, en un plazo razonable tras el descubrimiento del defecto o fallo.
11.2 En ningún caso el Comprador tendrá derecho a rechazar las Mercancías sobre la base de cualquier defecto o fallo que sea tan leve que sería irrazonable para el Comprador rechazarlas.
11.3 Si el Comprador no notifica reclamaciones de conformidad con la Condición 11.1 entonces:-
11.3.1 el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Bienes y/o Servicios; y
11.3.2 el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por dicho defecto o fallo; y
11.3.3 el Comprador estará obligado a pagar el precio íntegro de los Bienes y/o Servicios.
11.4 En caso de que el Comprador tenga una reclamación válida que haya sido notificada al Vendedor de conformidad con la Condición 11.1, el Vendedor tendrá derecho a reparar o sustituir los Bienes o volver a prestar los Servicios (o la parte o elemento en cuestión) de forma gratuita o, a elección del Vendedor, reembolsar al Comprador el precio de los Bienes o Servicios (o una parte proporcional del precio), pero el Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad frente al Comprador.
11.5 Si el Comprador tiene derecho a rechazar las Mercancías porque todas o parte de las Mercancías son defectuosas, el Comprador deberá rechazar todas las Mercancías y no podrá quedarse con algunas de las Mercancías y rechazar el resto.
12.1 Las siguientes disposiciones de esta Condición 121 establecen la responsabilidad máxima del Vendedor con respecto a lo siguiente (siendo cada uno de ellos un "Caso de Incumplimiento"):
12.1.1 un incumplimiento del Contrato por parte del Vendedor, incluido cualquier incumplimiento de contrato intencionado o deliberado; y
12.1.2 una acción u omisión dolosa (incluida la negligencia), el incumplimiento de una obligación legal o una declaración falsa o inexacta del Vendedor en relación con el Contrato, y nada de lo dispuesto en este Contrato afectará a la responsabilidad del Vendedor por muerte o lesiones personales, fraude o cualquier otra responsabilidad en la medida en que no pueda excluirse o limitarse por ley.
12.2 La responsabilidad financiera total del Vendedor por todos los Eventos de Incumplimiento durante la vigencia del Contrato no superará un importe igual a todas las cantidades pagadas en virtud del Contrato correspondiente.
12.3 En ningún caso el Vendedor será responsable, ya sea por incumplimiento de contrato, cualquier acto u omisión torticera (incluida la negligencia) o de otro tipo, en virtud del Contrato o en relación con el mismo, de todas las pérdidas, daños, costes y gastos cuyo riesgo haya asumido el Comprador en virtud del Contrato, lucro cesante, pérdida de reputación, pérdida de negocio, ingresos o fondo de comercio, ahorros previstos, pérdida o daño de datos, o por cualquier pérdida consecuencial o indirecta, e independientemente de si la pérdida o daño se produciría en el curso ordinario de los acontecimientos, es razonablemente previsible, está en la contemplación de las partes, o de otra manera.
12.4 Quedan excluidas todas las garantías, condiciones o términos no establecidos en el Contrato y que, de otro modo, estarían implícitos o incorporados al Contrato por ley, derecho consuetudinario o de otro modo (salvo en lo relativo al interés legal y la titularidad de los bienes), excepto en la medida en que no puedan excluirse o limitarse por ley.
12.5 El precio del Contrato se determina sobre la base de las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en el Contrato.
12.6 El Comprador acepta que estas exclusiones y limitaciones son razonables debido a (entre otras cuestiones) la probabilidad de que, de otro modo, el importe de los daños y perjuicios indemnizables al Comprador por un Evento de Incumplimiento del Vendedor pueda ser desproporcionadamente mayor que el precio del Contrato.
El Comprador se compromete a indemnizar al Vendedor por cualquier daño, pérdida, coste, reclamación o gasto en el que incurra el Vendedor frente a un tercero que surja de o en relación con los Bienes o Servicios suministrados por el Vendedor o su funcionamiento o uso y tanto si se produce por negligencia del Vendedor como por cualquier otro motivo.
14.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato mediante notificación a la otra parte a partir de la fecha de expiración de la notificación si la otra parte comete un incumplimiento del presente Contrato que, en el caso de un incumplimiento subsanable, no se subsane en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la parte que rescinde el Contrato, en la que se detallen los pormenores del incumplimiento y se exija su subsanación.
14.2 Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, mediante notificación a la otra, rescindir el presente Contrato a partir de la fecha de vencimiento de la notificación si se produce un Supuesto de Insolvencia en relación con la otra parte.
14.3 La rescisión del Contrato no afectará a los derechos y obligaciones devengados antes de la rescisión y, en particular, no afectará a los derechos del Vendedor contenidos en las Condiciones 8 y 11, que sobreviven a la rescisión del Contrato.
El Comprador se compromete a:-
15.1 prestar la debida atención a toda la información suministrada por el Vendedor en relación con el uso de los Bienes necesario para garantizar que los Bienes serán seguros y sin riesgo para la salud en todo momento cuando sean colocados, utilizados, limpiados o mantenidos por cualquier persona en el trabajo;
15.2 cumplir la normativa en la medida en que sea aplicable a los Productos;
15.3 indemnizará al Vendedor por cualquier reclamación derivada de la inseguridad de los Productos como consecuencia de las actividades del Comprador;
15.4 supervisar la seguridad de las Mercancías, transmitir al Vendedor información sobre los riesgos de las Mercancías y cooperar en cualquier acción que el Vendedor decida emprender para evitar dichos riesgos.
16.1 Cuando las Mercancías vayan a ser exportadas al Comprador, se aplicarán las disposiciones de esta Condición 16.
16.2 El pago se efectuará en Inglaterra en libras esterlinas o en la moneda acordada por escrito por el Vendedor.
16.3 Cuando así lo requiera el Vendedor, el Comprador establecerá y mantendrá a favor del Vendedor una carta de crédito irrevocable que deberá:-
16.3.1 ser confirmada por un banco de compensación del Reino Unido;
16.3.2 ser pagadera en letras de cambio giradas a la vista contra la presentación al banco por parte del Vendedor de una copia certificada de la factura del Vendedor;
16.3.3 establecerse al menos 30 días antes de la fecha de envío prevista;
16.3.4 cubrir el precio total de las Mercancías (incluidos los impuestos aplicables); y
16.3.5 ser transferible.
16.4 Todas las comisiones bancarias y otros gastos relacionados con la carta de crédito correrán a cargo del Comprador.
16.5 El Comprador será responsable del cumplimiento de cualquier legislación o normativa que regule la importación de las Mercancías al país de destino y del pago de cualquier derecho que las Mercancías puedan tener.
16.6 Salvo que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario por escrito, las Mercancías se entregarán EXW (tal y como se define este término en los Incoterms) y el Vendedor no tendrá obligación de notificarlo en virtud del artículo 32(3) de la Ley de Venta de Mercancías de 1979 (Sale of Goods Act 1979).
16.7 El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación relativa a cualquier defecto de las Mercancías que pudiera apreciarse en una inspección y que se realice después del envío, o relativa a cualquier daño durante el tránsito.
16.8 En caso de conflicto entre los Incoterms y el Contrato, prevalecerán los términos del Contrato.
17.1 Cada una de las partes se compromete con la otra en relación con la Información Confidencial de la otra:
17.1.1 a mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial;
17.1.2 a no revelar la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte a ninguna otra persona, salvo a aquellos de sus empleados que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial;
17.1.3 a no utilizar la Información Confidencial salvo para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato (y, en particular, a no utilizar la Información Confidencial para obtener una ventaja comercial o de otro tipo); y17.1.3 no utilizar la Información Confidencial salvo para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato (y, en particular, no utilizar la Información Confidencial para obtener una ventaja comercial o de otro tipo); y
17.1.4 mantener separada de cualquier otra información toda la Información Confidencial que posea o controle.
17.2 Las disposiciones de la Condición 17.1 no se aplicarán a la Información Confidencial en la medida en que esté o haya estado:
17.2.1 ya en posesión de la otra parte libre de cualquier obligación de confidencialidad en la fecha de su revelación;
17.2.2 en el dominio público que no sea como resultado de un incumplimiento de esta Condición 17;
17.2.3 obligada a ser revelada:
17.2.3.1 en virtud de la legislación aplicable o de las normas de cualquier bolsa de valores en la que coticen o vayan a cotizar las partes; o 17.2.3.2 en relación con un procedimiento ante un tribunal competente.2.3.1 en virtud de la legislación aplicable, o de las normas de cualquier bolsa de valores en la que coticen o vayan a cotizar los valores de una de las partes; o
17.2.3.2 en relación con procedimientos ante un tribunal de jurisdicción competente o en virtud de cualquier orden judicial o con el fin de recibir asesoramiento jurídico, pero sólo en la medida y con el fin de dicha divulgación.
17.2.4 Cada una de las partes reconoce que la Información Confidencial es valiosa y que la indemnización por daños y perjuicios podría no ser una solución adecuada para cualquier infracción de la Condición 17 y, en consecuencia, una de las partes tendrá derecho, sin prueba de daños especiales, a una medida cautelar y a otras medidas de equidad para cualquier infracción real o amenaza de infracción de la Condición 17.
18.1 El Comprador no dará, y se compromete a procurar que sus empleados, directivos, agentes, subcontratistas, o cualquier persona que actúe en su nombre, no:-
18.1.1 directa o indirectamente dar, ofrecer dar, acordar dar o autorizar el pago de cualquier regalo o contraprestación de cualquier tipo como incentivo o recompensa a:-
18.1.1.1 cualquier persona;
18.1.1.2 cualquier Representante del Gobierno;
18.1.1.3 cualquier persona que actúe para o en nombre de cualquier Representante del Gobierno; o
18.1.1.3 cualquier persona que actúe para o en nombre de cualquier Representante del Gobierno; o 18.1.1.3 cualquier persona que actúe para o en nombre de cualquier Representante del Gobierno.1.1.4 cualquier otra persona a petición de cualquier Representante del Gobierno,
con el fin de obtener, retener o dirigir negocios de forma indebida o para asegurar u obtener cualquier ventaja comercial indebida
; o
18.1.2 aceptar directa o indirectamente cualquier regalo o contraprestación de cualquier tipo como incentivo o recompensa con el fin de obtener, retener o dirigir negocios de forma indebida o para asegurar u obtener cualquier ventaja comercial indebida.
18.2 El Comprador declara, garantiza y se compromete a que él, o cualquier persona que actúe en su nombre,:-
18.2.1 no ha realizado ninguna actividad a la que se refiera la Cláusula 18.1 con anterioridad a la celebración del Contrato (o cualquier acuerdo relacionado);
18.2.2 implementado y mantenido políticas, procedimientos y controles de los que se espera razonablemente que garanticen, y sigan garantizando, el cumplimiento de toda la Normativa Antisoborno aplicable; y
18.2.3 llevado a cabo, y seguirá llevando a cabo, su actividad de conformidad con toda la Normativa Antisoborno aplicable y de forma que no contravenga ni cometa ningún delito en virtud de dicha Normativa Antisoborno.
19.1 El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo, incluyendo, pero no limitado a, las leyes locales, nacionales e internacionales en las jurisdicciones donde opera el Cliente o donde se ejecuta este acuerdo.
19.2 Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador cumplirá todas las leyes y reglamentos pertinentes relativos a: Antisoborno y anticorrupción (como la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos), Salud y seguridad, Protección del medio ambiente, Leyes laborales, incluidas las leyes antidiscriminación y de salario justo, Leyes de protección de datos y privacidad (por ejemplo, GDPR), Fiscalidad, incluida la Ley de Finanzas Penales de 2017, y cualquier otra ley a la que se haga referencia específica en este acuerdo.
20.1 El Comprador se compromete a cumplir todas las leyes, reglamentos y directrices aplicables en materia de fiscalidad, incluidas las relativas a la prevención de la evasión fiscal y la facilitación de la evasión fiscal en virtud de la Ley de Finanzas Criminales del Reino Unido de 2017.
20.2 El Comprador se compromete a no realizar ninguna actividad, práctica o conducta que pueda constituir un delito de evasión fiscal o de facilitación de la evasión fiscal por sí mismo, por sus empleados o por terceros. El Comprador se asegurará de que se tomen todas las precauciones razonables para evitar cualquier forma de evasión fiscal o su facilitación en relación con los servicios prestados en virtud del presente acuerdo.
20.3 El Comprador se compromete a llevar a cabo la diligencia debida y los procedimientos de información adecuados para garantizar el cumplimiento de todas las leyes fiscales aplicables. Esto incluye, pero no se limita a, proporcionar documentación fiscal transparente y precisa y evitar cualquier transacción que pueda ser vista como evasión fiscal o su facilitación.
20.4 En caso de que OsecoElfab tenga motivos razonables para sospechar que el Comprador ha incurrido en evasión fiscal o la ha facilitado, OsecoElfab se reserva el derecho a rescindir el contrato inmediatamente sin ninguna otra obligación o responsabilidad.
20.5 El Comprador acepta indemnizar a OsecoElfab y eximirle de toda responsabilidad, daños y costes (incluidos los honorarios de abogados) derivados de cualquier incumplimiento de esta cláusula relacionado con la evasión fiscal o la facilitación de la evasión fiscal.
21.1 El Vendedor es miembro de un grupo de empresas y, en consecuencia, el Vendedor puede cumplir cualquiera de sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos por sí mismo o a través de cualquier otro miembro de su grupo.
21.2 Cada derecho o recurso del Vendedor en virtud del Contrato se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Vendedor, ya sea en virtud del Contrato o no.
21.3 Si alguna disposición del Contrato es declarada inválida, inaplicable o irrazonable por cualquier autoridad competente, se separará del resto del Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto.
21.4 El incumplimiento o retraso por parte del Vendedor en hacer cumplir o hacer cumplir parcialmente cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del Contrato.
21.5 Cualquier renuncia por parte del Vendedor a cualquier incumplimiento por parte del Comprador no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
21.6 Cualquier notificación que deba efectuarse en virtud del Contrato se realizará por escrito y se entregará en mano o se enviará por correo prepagado de primera clase (o, en el caso de envíos al extranjero, por correo aéreo), fax o correo electrónico. La entrega por mensajero se considerará entrega en mano.
21.7 Las notificaciones se enviarán al domicilio social o al centro de actividad principal de la parte pertinente del Contrato.
21.8 El Contrato no crea, confiere o pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por cualquier persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
22.1 El Vendedor podrá ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo y podrá disponer o negociar de cualquier forma con cualquiera de sus derechos o intereses beneficiosos en virtud del mismo.
22.2 El Comprador no podrá ceder el Contrato ni disponer o negociar en modo alguno con ninguno de sus derechos o intereses beneficiosos en virtud del mismo.
23.1 El Contrato se regirá por la legislación inglesa, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
21.2 La condición 21.1 es sólo en beneficio del Vendedor y, en consecuencia, el Vendedor no estará impedido de emprender acciones ante cualquier otro tribunal competente, ya sea de forma concurrente o no.