1.1 En estas Condiciones:-
"Normativa antisoborno"
(a) la Ley de Prácticas Corruptas de los Organismos Públicos de 1889;
(b) las Leyes de Prevención de la Corrupción de 1889 - 1916, modificadas por la Ley de Antiterrorismo, Crimen y Seguridad de 2001;
(c) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. de 1977, modificada;
(d) la Ley de Soborno de 2010 desde su entrada en vigor;
(e) la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción;
(f) la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno de funcionarios públicos extranjeros en las transacciones comerciales internacionales; y
(g) toda la demás legislación, y todas las normas o reglamentos de cualquier tipo, incluidas las órdenes, instrucciones o direcciones de cualquier autoridad competente, y todas las orientaciones oficiales relacionadas, en cada caso, con la lucha contra el soborno o la corrupción en cualquier jurisdicción en la que opere el Comprador;
"Comprador" significa el cliente nombrado al dorso;
"Contrato" significa el contrato para la compra y venta de los Bienes y Servicios de acuerdo con la Condición 3;
"Condiciones" significa los términos y condiciones establecidos a continuación;
"Información Confidencial" en relación con el Comprador o el Vendedor, toda la información y los secretos comerciales relacionados con su negocio o sus clientes que lleguen a la otra parte en virtud del Contrato, ya sea de forma oral, o en forma documental, electrónica o de otro tipo;
"Bienes" significa los bienes (incluidos los plazos, las piezas o la documentación) que el Vendedor debe suministrar;
"Representante del Gobierno" un empleado o funcionario de cualquier departamento, agencia, subdivisión u otro organismo de cualquier gobierno federal, regional o municipal o central, autoridad pública o local, cualquier entidad comercial o similar que el gobierno controle o posea (ya sea parcial o totalmente), incluyendo cualquier compañía o empresa de propiedad y operación estatal y cualquier partido político;
"Incoterms" significa las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional en vigor en la fecha en que se celebre el Contrato;
"Evento de insolvencia" todos y cada uno de los siguientes en relación con el Comprador o el Vendedor (siendo la "Parte Relevante"):
(a) cualquier acción (corporativa o de otro tipo), procedimiento legal u otro procedimiento o paso es tomado por cualquier persona en cualquier jurisdicción en relación con o con miras a: (i) la liquidación, disolución, administración o reorganización (por medio de un acuerdo voluntario, un esquema de acuerdo o de otra manera) de la Parte Relevante (excepto que no surgirá ningún derecho de terminación con respecto a cualquier procedimiento iniciado con el propósito de una amalgama o reconstrucción solvente); (ii) el nombramiento de un liquidador, síndico de la quiebra, custodio judicial, gestor obligatorio, receptor, receptor administrativo, administrador, nominado, supervisor o funcionario similar con respecto a la Parte Relevante o cualquiera de sus activos; (iii) la ejecución de cualquier garantía sobre cualquier activo de la Parte Relevante; o (iv) la expropiación, el embargo, el secuestro, el desahucio o la ejecución de cualquier activo importante de la Parte Relevante;
(b) la Parte Relevante es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o es insolvente; o
(c) la Parte Relevante llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores o cualquier clase de ellos; "Pedido" Un pedido por escrito (incluido el correo electrónico) de Bienes o Servicios emitido por el Comprador y aceptado por el Vendedor de acuerdo con la Condición 3;
"Normativa" toda la legislación, y todas las normas o reglamentos de cualquier tipo, incluidas las órdenes, instrucciones o direcciones de una autoridad competente, y todas las orientaciones oficiales relacionadas, ya sean promulgadas o aplicadas por cualquier autoridad competente cuya decisión o determinación sea una buena práctica industrial que cumplir;
"Vendedor" significa Elfab Limited (registrada en Inglaterra con el número 853197);
"Servicios" significa los servicios (incluyendo cualquier trabajo de reparación o instalación) que el Vendedor debe realizar; y
"Condiciones Especiales" significa cualquier condición especial que rija el Contrato además de estas Condiciones cuando se acuerde por escrito por el Vendedor y se adjunte al mismo.
1.2 En estas Condiciones:-
1.2.1 cualquier género incluye cualquier otro género;
1.2.2 los encabezamientos no afectarán a la interpretación;
1.2.3 cualquier referencia a una disposición legal incluye una referencia a cualquier modificación o re-promulgación de la disposición de vez en cuando en vigor;
1.2.4 las referencias a los "Bienes", el "Contrato", los "Servicios" o cualquier pago incluye cualquier parte de cualquiera de ellos.
2.1 El Vendedor está dispuesto a vender bienes y servicios o a celebrar un acuerdo de venta de bienes y servicios únicamente con arreglo a las disposiciones de estas condiciones, con exclusión de cualesquiera términos y condiciones que el Comprador pretenda aplicar o que estén implícitos en el comercio, la costumbre o el curso de los negocios, los cuales se rechazan por la presente o (según proceda) se excluirán del Contrato.
2.2 Estas Condiciones, junto con las Condiciones Especiales (si las hubiera) y el pedido constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de los Bienes y los Servicios. Si existe algún conflicto o incoherencia entre estas Condiciones y las Condiciones Especiales, las Condiciones Especiales prevalecerán en la medida del conflicto o la incoherencia.
2.3 Los empleados o agentes del Vendedor no están autorizados a realizar ninguna declaración relativa a los Bienes o Servicios a menos que el Vendedor lo confirme por escrito, y el Comprador se compromete a no confiar en ninguna declaración no confirmada que no se haya realizado de forma fraudulenta, y renuncia a cualquier reclamación por incumplimiento.
2.4 Cualquier consejo o recomendación dado por el Vendedor o sus empleados o agentes al Comprador sobre el almacenamiento, la aplicación o el uso de los Productos que no sea confirmado por escrito por el Vendedor se seguirá o se actuará en consecuencia por cuenta y riesgo del Comprador.
2.5 Todos los precios, cargos, muestras, dibujos, descripciones o publicidad de los bienes o servicios disponibles en el Vendedor, o relacionados con ellos, emitidos o publicados por el Vendedor, incluidos los contenidos en catálogos, folletos o en un sitio web (todas o cualquiera de estas formas de comunicación son "Material promocional"), se emiten o publican con el fin de dar una idea de los bienes o servicios descritos en ellos y de los cargos o precios asociados (según corresponda), y no formarán parte del Contrato ni de ningún otro contrato de venta de los Bienes o de prestación de Servicios, ni de ningún acuerdo de venta de los Bienes o de prestación de Servicios, entre el Vendedor y el Comprador, ni de ningún contrato colateral.
2.6 El Vendedor no está obligado, y por el presente documento excluye la responsabilidad, por cualquier error u omisión (que no sea fraudulento) en el Material Promocional que sea manifiesto o que deba considerarse razonablemente evidente para el Comprador, y el Comprador se compromete a no basarse en dicho error u omisión, ni a hacer valer derechos o presentar cualquier reclamación contra el Vendedor sobre la base del Material Promocional en la medida de dicho error u omisión.
3.1 Un presupuesto o cualquier comunicación similar por parte del Vendedor no es una oferta para vender o suministrar bienes o servicios, a menos que esté por escrito y se describa expresamente como una oferta.
3.2 Un presupuesto o cualquier comunicación similar sólo es válido para el período indicado en él, y en ausencia de un período indicado, sólo para 30 días y está sujeto a la retirada o revisión por parte del Vendedor en cualquier momento antes del envío.
3.3 Cada Pedido de uno o ambos Bienes y Servicios por parte del Comprador es una oferta del Comprador para adquirir uno o ambos Bienes y Servicios con sujeción a estas Condiciones.
3.4 Ningún Pedido presentado por el Comprador es aceptado por el Vendedor hasta que el Vendedor confirme su aceptación por escrito o (si es anterior) el Vendedor entregue los Bienes o suministre los Servicios al Comprador, la aceptación de un pedido de conformidad con esta condición 3.4 dará lugar a un contrato.
3.5 El Comprador debe asegurarse de que los términos de cualquier Pedido (incluida cualquier especificación) son completos y precisos y de que proporciona al Vendedor cualquier información necesaria relativa a los Bienes y Servicios en un plazo suficiente para permitir al Vendedor la debida ejecución del Contrato.
3.6 El Vendedor se reserva el derecho a realizar cualquier cambio en la especificación de los Bienes o Servicios que sea necesario para que los Bienes o Servicios se ajusten a cualquier normativa que no afecte materialmente a su calidad o rendimiento.
4.1 El Comprador no podrá cancelar ningún pedido, salvo con el acuerdo por escrito del Vendedor y en condiciones en las que el Comprador indemnizará al Vendedor por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de toda la mano de obra y los materiales utilizados), daños y perjuicios, cargos y gastos en los que incurra el Vendedor como resultado de la cancelación.
4.2 Si el Comprador prorroga o retrasa el Contrato o no recibe las Mercancías en el momento acordado o (si no se acuerda ningún momento) en un plazo razonable, el Comprador indemnizará al Vendedor por todas las pérdidas (incluido el lucro cesante), costes (incluido el coste de almacenamiento y toda la mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos o gastos en los que haya incurrido el Vendedor como resultado de dicha prórroga, retraso o incumplimiento.
4.3 El Vendedor se reserva el derecho a aplazar la fecha de entrega o cumplimiento, a cancelar el Contrato o a reducir el volumen de Productos pedidos sin responsabilidad para el Comprador si se ve impedido o retrasado en el desarrollo de su actividad por cualquier causa que escape al control razonable del Vendedor. En tales circunstancias, el Comprador también podrá notificar por escrito la cancelación del Contrato si la causa en cuestión se prolonga durante un periodo continuado superior a 180 días, pero en cualquier caso seguirá siendo responsable del pago de los Bienes o Servicios entregados o suministrados antes de dicha cancelación por el Vendedor o el Comprador.
5.1 El precio de los Bienes y Servicios es el precio cotizado por el Vendedor.
5.2 Cualquier precio cotizado por el Vendedor para los Bienes no incluye el coste de la entrega al Comprador (incluyendo el transporte, el embalaje no estándar, el seguro y cualquier impuesto, derecho o recargo).
5.3 El precio no incluye el IVA aplicable.
6.1 A menos que se notifique lo contrario, el pago del precio de los Bienes y Servicios deberá efectuarse 30 días después del final del mes de la factura.
6.2 El plazo de pago es esencial.
6.3 Cualquier cantidad debida al Vendedor no se considerará efectuada o recibida a efectos del Contrato a menos que y hasta que el Vendedor reciba la cantidad en fondos compensados.
6.4 El pago por parte del Comprador se efectuará sin ninguna deducción o compensación.4 El pago por parte del Comprador se efectuará sin ninguna deducción o compensación.
6.5 Los intereses a un tipo anual del 4% por encima del tipo básico aplicable de Barclays Bank plc se devengarán diariamente (tanto antes como después de la sentencia) y se calcularán sobre una base diaria en las cuentas vencidas desde la fecha de la factura hasta el pago.
6.6 A pesar de cualquier disposición que permita el crédito, el pago es debido y pagadero al Vendedor inmediatamente después de la cancelación o la terminación del Contrato.
6.7 El Vendedor tendrá derecho a recibir el pago de todos los plazos de los Bienes entregados al Comprador, ya sea en virtud de un pedido global o de otro modo.
6.8 Si el Comprador no realiza ningún pago en la fecha de vencimiento, la totalidad del precio de todos los bienes o servicios comprados o acordados por el Comprador será inmediatamente exigible sin necesidad de requerimiento y el Vendedor podrá:-
6.8.6.8.1 cancelar el Contrato o suspender las entregas o la ejecución al Comprador; y/o
6.8.2 apropiarse de cualquier pago realizado por el Comprador a los Bienes o Servicios (o los bienes o servicios suministrados en virtud de cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor) que el Vendedor considere oportuno.
6.9 El Vendedor tiene derecho a compensar las sumas que el Vendedor deba al Comprador con las sumas que el Comprador deba al Vendedor.
7.1 La entrega de los Bienes se realizará ex works North Shields por la Compañía poniendo los Bienes a disposición del Comprador para su recogida. La Compañía, a petición del Comprador y por cuenta y riesgo de éste, organizará el transporte de los bienes hasta el lugar acordado y el envío desde la fábrica de la Compañía en North Shields se considerará entregado al Comprador, a menos que el Contrato disponga otra cosa.
7. Entrega de los bienes2 La entrega de las Mercancías se realizará dentro del plazo acordado y, si no se acuerda ningún plazo, dentro de un plazo razonable, mediante la recogida de las Mercancías por parte del Comprador en las instalaciones del Vendedor en cualquier momento después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que las Mercancías están listas para su recogida o, si el Vendedor acuerda otro lugar para la entrega, mediante la entrega de las Mercancías por parte del Vendedor en dicho lugar a costa del Comprador. El Vendedor podrá realizar la entrega a plazos.
7.3 Las fechas para la entrega y el cumplimiento, o ambos, son aproximadas y el tiempo de la entrega y/o el cumplimiento, o ambos, no es esencial.
7.4 No se tendrá en cuenta ninguna reclamación por daños o escasez a menos que se notifique por escrito al Vendedor en los siete días siguientes a la entrega. Si el Vendedor no recibe dicha notificación, se considerará que el Comprador ha aceptado las Mercancías.
7.5 No se considerará ninguna reclamación por falta de entrega a menos que el Vendedor reciba una notificación por escrito dentro de los siete días siguientes a la fecha en que las Mercancías habrían sido recibidas en el curso ordinario de los acontecimientos.
7.66 Cualquier reclamación por daños, faltas o falta de entrega también deberá ser notificada al transportista por el Comprador en la forma y dentro de los plazos apropiados prescritos por los términos y condiciones del transportista.
7.7 En el caso de que el Comprador no realice las notificaciones apropiadas, tal y como se especifica en las Condiciones 7.3 a 7.5, se considerará que se ha renunciado a cualquier reclamación por parte del Comprador.
7.8 Cuando las Mercancías deban entregarse o los Servicios deban prestarse a plazos, cada entrega o prestación constituirá un contrato independiente y el incumplimiento por parte del Vendedor de la entrega o prestación de uno o más plazos de conformidad con estas Condiciones o cualquier reclamación del Comprador respecto a uno o más plazos no dará derecho al Comprador a considerar el Contrato en su conjunto como repudiado.
7.9 Si el Comprador no recibe la entrega de las Mercancías o el Vendedor no puede entregar las Mercancías a tiempo porque el Comprador no ha proporcionado instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas, las Mercancías se considerarán entregadas y el Vendedor podrá:-
7.9.1 almacenar las Mercancías hasta la entrega efectiva y cobrar al Comprador los costes razonables (incluido el seguro) del almacenamiento; o
7.9.2 vender las Mercancías al mejor precio que se pueda obtener y (tras deducir todos los gastos razonables de almacenamiento y venta) dar cuenta al Comprador del exceso sobre el precio según el Contrato o cobrar al Comprador cualquier déficit por debajo del precio según el Contrato.
8.1 Las Mercancías siguen siendo propiedad del Vendedor hasta que:-
8.1.1 el Vendedor haya recibido la totalidad de su precio; y
8.1.2 el Vendedor haya recibido todas las demás sumas que sean o lleguen a ser debidas por el Comprador en cualquier cuenta con el Vendedor.
8.2 Si los pagos recibidos del Comprador no se refieren a una factura en particular, el Vendedor podrá asignar dichos pagos a cualquier factura pendiente.
8.3 El riesgo de pérdida o daño de las Mercancías se transmite al Comprador en el momento de la entrega.
8.4.4 Hasta que la propiedad de las Mercancías se transmita al Comprador, el Comprador deberá:-
8.4.1 mantener las Mercancías como depositario fiduciario del Vendedor;
8.4.2 almacenarlas, a su cargo, en sus instalaciones, separadas de cualquier otra mercancía y de forma que sean fácilmente identificables como mercancías del Vendedor;
8.4.4.5 no destruir, desfigurar o dañar las Mercancías.4.3 no destruir, desfigurar u ocultar cualquier marca de identificación o embalaje de las Mercancías;
8.4.4 mantener las Mercancías en un estado satisfactorio aseguradas en nombre del Vendedor por su precio total contra todo riesgo; y
8.4.5 mantener el producto del seguro mencionado en la Condición 8.4.4 en fideicomiso para el Vendedor y no mezclarlo con ningún otro dinero, ni ingresar el producto en una cuenta en descubierto.
8.5 El Vendedor podrá en cualquier momento recuperar o revender los Bienes hasta que sean propiedad del Comprador.
8.6 Para verificar el cumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones en virtud de la Condición 8.4 y para ejercer sus derechos en virtud de la Condición
8.5, el Vendedor tendrá derecho, a través de sus empleados o agentes, a entrar en las instalaciones del Comprador sin previo aviso, y el Comprador, a petición del Vendedor, procurará el derecho para que el Vendedor, sus empleados o agentes entren en las instalaciones de un tercero en las que estén almacenadas las Mercancías a los efectos de esta Condición 8.6.
8.7 El derecho del Comprador a la posesión de las Mercancías se extingue inmediatamente si se produce alguno de los supuestos establecidos en la Condición 14.
8.8 Si las Mercancías son vendidas por el Comprador antes de que se haya efectuado el pago de las mismas, la parte del producto de la venta que represente o sea equivalente a la cantidad que el Comprador debe al Vendedor será mantenida por el Comprador en fideicomiso para el Vendedor y se ingresará en una cuenta bancaria separada designada a tal efecto. El Vendedor tendrá derecho a rastrear el producto de dicha(s) venta(s) en dicha cuenta bancaria (o dondequiera que dicho producto se encuentre de hecho) y el Comprador autoriza al Vendedor a realizar consultas a sus banqueros (o de otro modo, según corresponda) en relación con dicho producto.
8.9 El Comprador se asegurará de que los Bienes no se incorporen, mezclen o utilicen como parte de otros bienes antes de que se haya efectuado el pago íntegro de los Bienes al Vendedor, si bien, en caso de que se produzca dicha incorporación o mezcla, la propiedad de los Bienes que sigan siendo identificables y/o separables de esos otros bienes seguirá perteneciendo al Vendedor hasta que se haya efectuado el pago o se hayan vendido esos otros bienes, y todos los derechos del Vendedor sobre los Bienes se extenderán a esa parte de esos otros bienes y a su producto de la venta, que quedará en poder del Comprador de conformidad con la Condición 8.8.
9.1 Es responsabilidad del Comprador asegurarse de que ninguna marca o etiqueta colocada en los Bienes que remita al usuario a las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor sea removida, alterada o desfigurada de alguna manera.
9.2 Si cualquier artículo comprendido en los Bienes es revendido por el Comprador, éste deberá:-
9.2.1 poner en conocimiento del comprador todas las instrucciones y/o recomendaciones de uso del Vendedor que estén empaquetadas con los Bienes o que aparezcan en ellos o que el Vendedor haya notificado al Comprador; y
9.2.2 ser responsable de proporcionar traducciones completas y precisas en todos los idiomas pertinentes cuando los Bienes vayan al extranjero.
10.1 El Vendedor garantiza que, con sujeción a la Cláusula 10.3, los Bienes estarán:-
10.1.1 libres de defectos en los materiales y en la mano de obra;
10.1.2 de acuerdo con el Pedido; y
10.1.3 de acuerdo con cualquier especificación, durante el periodo de doce (12) meses a partir de la entrega, excepto en el caso de los Bienes de la gama Opti-Gard™ del Vendedor, en cuyo caso la garantía proporcionada de acuerdo con esta Cláusula 10.1 será de treinta y seis (36) meses a partir de la entrega.
10.2 Los Servicios se prestarán de conformidad con el Pedido, las buenas prácticas del sector y la Normativa.
10.3 El Vendedor no será responsable en virtud de la Cláusula 10.1 y 10.2 cuando:
10.3.1 el precio no haya sido pagado en su totalidad y mientras siga pendiente de pago, o una parte del mismo;
10.3.2 se produzca un defecto como consecuencia de alguno o todos los siguientes:
10.3.2.1 el desgaste normal;
10.3.2.2 la conformidad de los Bienes con la información, los planos o las especificaciones suministradas por el Comprador o en su nombre;
10.3.2.3 la alteración de los Bienes (que no sea por el Vendedor o en su nombre), incluyendo, pero sin limitarse a:
10.3.2.3.10.3.2.3.1 retirada de la etiqueta o del indicador de flujo;
10.3.2.3.2 retirada o manipulación del sistema detector magnético;
10.3.2.3.3 daño a cualquier superficie del disco; y
10.3.2.3.4 uso de un compuesto de sellado entre el disco y el soporte;
10.3.2.4 reparación de los Bienes (que no sea por el Vendedor o en su nombre);
10.3.2.5 incumplimiento de las normas de seguridad.3.2.5 el incumplimiento o la falta de seguimiento de las instrucciones del Vendedor (ya sean orales o escritas) o de los requisitos de mantenimiento;
10.3.2.6 que los Bienes hayan sido instalados de forma incorrecta (a menos que el Vendedor haya realizado la instalación y la conexión), dicha instalación incorrecta puede incluir, entre otras cosas:
10.3.2.6.1 que el par de apriete sea incorrecto durante la instalación; y
10.3.2.6.2 que los Bienes no estén instalados en el tipo de soporte especificado en el Pedido (el soporte debe estar libre de defectos y
de la especificación correcta (incluidas las bridas) y estar equipado con bridas totalmente alineadas y en paralelo);
10.3.2.7 daño intencionado, mal uso o negligencia; o
10.3.3 los Bienes incluyen cualquier forma de revestimiento;
10.3.4 el Comprador no puede demostrar mediante una supervisión adecuada (incluyendo, pero sin limitarse a ello, la supervisión de la presión, los ciclos, el medio de proceso y el tipo de medio de proceso) en el lugar de los Bienes instalados que los Bienes fueron operados dentro de los parámetros especificados contenidos en la Orden o notificados posteriormente al Comprador;
10.3.5 el Comprador no lleva a cabo una revisión anual de los Bienes a partir de la fecha de instalación, incluyendo una inspección visual completa de los Bienes y del soporte, tras la cual el Comprador proporcionará registros del estado de los Bienes al Vendedor;
10.3.6 los Bienes fallan mientras se operan en vacío y no se incluyó ningún soporte de vacío en la especificación (cuando se incluyó el soporte de vacío, el Comprador debe ser capaz de demostrar que la presión alcanzada fue sólo de vacío y no superior);
10.3.7 cualquier sistema de detección magnética en los Bienes falla (si es aplicable) y el Comprador es incapaz de demostrar el uso de la herramienta Test-Tel del Vendedor durante la instalación para verificar la correcta alineación y conexión del sistema Flo-Tel™;
10.3.8 se aplican las exclusiones detalladas en cualquier garantía específica de los Bienes y notificadas al Comprador en el momento de la compra; o
10.3.9 los Servicios se prestan sobre la base de la información proporcionada por el Comprador, sus empleados o agentes.
11.1 Cualquier reclamación del Comprador basada en cualquier defecto de calidad o estado de los Bienes o Servicios o su falta de correspondencia con las especificaciones deberá (independientemente de que el Comprador rechace o no la entrega) ser notificada al Vendedor y a los transportistas del Vendedor en un plazo de siete días a partir de la fecha de entrega o cumplimiento o, cuando el defecto o fallo no fuera aparente en una inspección razonable, en un plazo razonable tras el descubrimiento del defecto o fallo.
11.2 En ningún caso el Comprador tendrá derecho a rechazar los Bienes sobre la base de cualquier defecto o fallo que sea tan leve que no sería razonable que los rechazara.
11.3 Si el Comprador no notifica las reclamaciones de acuerdo con la Condición 11.1 entonces:-
11.3.1 el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Bienes y/o Servicios; y
11.11.3.2 el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por dicho defecto o fallo; y
11.3.3 el Comprador estará obligado a pagar el precio total de los Bienes y/o Servicios
11.4 En el caso de que el Comprador tenga una reclamación válida que haya sido notificada al Vendedor de conformidad con la Condición 11.1, el Vendedor tendrá derecho a11.4 En caso de que el Comprador tenga una reclamación válida que haya sido notificada al Vendedor de conformidad con la Condición 11.1, el Vendedor tendrá derecho a reparar o reemplazar los Bienes o prestar los Servicios de nuevo (o la parte o elemento en cuestión) sin cargo alguno o, a elección del Vendedor, reembolsar al Comprador el precio de los Bienes o Servicios (o una parte proporcional del precio), pero el Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Comprador.
11.5 Si el Comprador tiene derecho a rechazar los Bienes porque todos o parte de los Bienes son defectuosos, el Comprador deberá rechazar todos los Bienes y no podrá quedarse con algunos de los Bienes y rechazar el resto.
12.1 Las siguientes disposiciones de esta Condición 121 establecen la responsabilidad máxima del Vendedor con respecto a lo siguiente (cada uno de los cuales es un "Evento de Incumplimiento"):
12.1.1 un incumplimiento del Contrato por parte del Vendedor, incluido cualquier incumplimiento deliberado o intencionado del contrato; y
12.1.2 un acto u omisión torticera (incluida la negligencia), el incumplimiento de una obligación legal o una declaración falsa o errónea del Vendedor en relación con el Contrato, y nada de lo dispuesto en este Contrato afectará a la responsabilidad del Vendedor por muerte o lesiones personales, fraude o cualquier otra responsabilidad en la medida en que no pueda excluirse o limitarse por ley.
12.2 La responsabilidad financiera total del Vendedor por todos los Eventos de Incumplimiento durante la vigencia del Contrato no superará un importe igual a todas las cantidades pagadas en virtud del Contrato correspondiente.
12.3 En ningún caso el Vendedor será responsable, ya sea por incumplimiento de contrato, cualquier acto u omisión torticera (incluida la negligencia) o de otro modo, en virtud del Contrato o en relación con el mismo, de toda pérdida, daño, coste y gasto por el que el Comprador haya asumido el riesgo en virtud del Contrato, pérdida de beneficios, pérdida de reputación, pérdida de negocio, ingresos o fondo de comercio, ahorros anticipados, pérdida o daño de datos, o por cualquier pérdida consecuente o indirecta, e independientemente de que la pérdida o el daño se produzcan en el curso ordinario de los acontecimientos, sean razonablemente previsibles, estén en la contemplación de las partes, o de otra manera.
12.4 Quedan excluidas todas las garantías, condiciones o términos no establecidos en el Contrato y que, de otro modo, estarían implícitos o incorporados en el Contrato por la ley, el derecho consuetudinario o de otro modo (salvo en lo que respecta a los intereses legales y la titularidad de los bienes), salvo en la medida en que no puedan ser excluidos o limitados por la ley.
12.5 El precio del Contrato se determina sobre la base de las exclusiones y limitaciones de responsabilidad contenidas en el Contrato de
.
12.6 El Comprador acepta que estas exclusiones y limitaciones son razonables debido a (entre otras cosas) la probabilidad de que, de otro modo, el importe de los daños y perjuicios que se concedan al Comprador por un Evento de Incumplimiento del Vendedor pueda ser desproporcionadamente mayor que el precio del Contrato.
El Comprador se compromete a indemnizar al Vendedor por cualquier daño, pérdida, coste, reclamación o gasto en el que incurra el Vendedor frente a un tercero que surja de o en relación con los Bienes o Servicios suministrados por el Vendedor o su funcionamiento o uso y tanto si se produce por negligencia del Vendedor como por cualquier otro motivo.
14.1 Cualquiera de las partes podrá, mediante notificación a la otra, rescindir el Contrato a partir de la fecha de vencimiento de la notificación si la otra parte comete un incumplimiento del presente Contrato que, en el caso de un incumplimiento subsanable, no se subsane dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación de la parte que rescinde el Contrato, en la que se detallan los detalles del incumplimiento y se exige su subsanación.
14.2 Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, rescindir el presente Contrato mediante notificación a la otra si se produce un Evento de Insolvencia en relación con la otra parte.2 Cualquiera de las partes podrá en cualquier momento, mediante notificación a la otra, rescindir el presente Contrato a partir de la fecha de vencimiento de la notificación si se produce un Evento de Insolvencia en relación con la otra.
14.3 La rescisión del Contrato no afectará a los derechos y obligaciones devengados antes de la rescisión y, en particular, no afectará a los derechos del Vendedor contenidos en las Condiciones 8 y 11, que sobreviven a la rescisión del Contrato.
El Comprador se compromete a:-
15.1 prestar la debida atención a toda la información suministrada por el Vendedor en relación con el uso de los Bienes, necesaria para garantizar que los Bienes sean seguros y no supongan un riesgo para la salud en todo momento cuando sean colocados, utilizados, limpiados o mantenidos por cualquier persona en el trabajo;
15.2 cumplir con la Normativa si y en la medida en que sea aplicable a los Bienes;
15.3 indemnizar al Vendedor con respecto a todas y cada una de las reclamaciones derivadas de la inseguridad de los Bienes como resultado de las actividades del Comprador;
15.4 supervisar la seguridad de los Bienes, transmitir al Vendedor información sobre los riesgos de los Bienes y cooperar en cualquier acción que el Vendedor decida tomar para evitar dichos riesgos.
16.1 Cuando las Mercancías vayan a ser exportadas al Comprador, se aplicarán las disposiciones de esta Condición 16.
16.2 El pago se efectuará en Inglaterra en libras esterlinas o en la moneda que el Vendedor acuerde por escrito.
16.3 Cuando el Vendedor lo requiera, el Comprador establecerá y mantendrá a favor del Vendedor una carta de crédito irrevocable que deberá:-
16.3.1 ser confirmada por un banco de compensación del Reino Unido;
16.3.2 ser pagadera con giros a la vista tras la presentación al banco por parte del Vendedor de una copia certificada de la factura del Vendedor;
16.3.3 ser establecida al menos 30 días antes de la fecha de envío prevista;
16.3.4 cubrir el precio total de las Mercancías (incluidos los impuestos aplicables); y
16.3.5 ser transferible.
16.4.4 Todos los gastos bancarios y otros gastos relacionados con la carta de crédito serán pagados por el Comprador
16.5 El Comprador será responsable de cumplir con cualquier legislación o reglamento que rija la importación de las Mercancías en el país de destino y del pago de cualquier impuesto sobre las Mercancías.
16.6 A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre el Comprador y el Vendedor, las Mercancías se entregarán EXW (tal y como se define este término en
en los Incoterms) y el Vendedor no estará obligado a dar aviso bajo la sección 32(3) de la Ley de Venta de Mercancías de 1979.
16.7 El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación con respecto a cualquier defecto en las Mercancías que sea evidente en una inspección y que se realice después del envío, o con respecto a cualquier daño durante el tránsito.
16.8 Si existe algún conflicto entre los Incoterms y el Contrato, prevalecerán los términos del Contrato.
17.1 Cada parte se compromete con la otra en relación con la Información Confidencial de la otra:
17.1.1 a mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial;
17.1.2 a no revelar la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte a ninguna otra persona, excepto a aquellos de sus empleados que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial;
17.1.3 no utilizar la Información Confidencial salvo para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato (y, en particular, no utilizar la Información Confidencial para obtener una ventaja comercial o de otro tipo); y
17.1.4 mantener separada del resto de la información toda la Información Confidencial que esté en su poder o bajo su control.
17.2 Las disposiciones de la Condición 17.1 no se aplicarán a la Información Confidencial en la medida en que ésta esté o haya estado:
17.2.1 ya esté en posesión de la otra parte libre de cualquier obligación de confidencialidad en la fecha de su divulgación;
17.2.2 sea de dominio público, salvo como resultado del incumplimiento de esta Condición 17;
17.2.3 deba ser divulgada:
17.2.3.1 en virtud de la legislación aplicable, o de las normas de cualquier bolsa de valores en la que coticen o vayan a cotizar los valores de una parte; o
17.2.3.2 en relación con los procedimientos ante un tribunal de jurisdicción competente o en virtud de una orden judicial o con el fin de recibir asesoramiento jurídico, pero sólo en la medida y con el propósito de dicha divulgación.
17.2.4 Cada parte reconoce que la Información Confidencial es valiosa y que los daños y perjuicios podrían no ser un remedio adecuado para cualquier incumplimiento de la Condición 17 y, en consecuencia, una parte tendrá derecho, sin prueba de daños especiales, a un requerimiento judicial y a otras medidas equitativas para cualquier incumplimiento real o amenaza de incumplimiento de la Condición 17.
18.1 El Comprador no deberá, y se compromete a procurar que sus empleados, funcionarios, agentes, subcontratistas o cualquier persona que actúe en su nombre no deberá:-
18.1.1 directa o indirectamente dar, ofrecer, acordar dar o autorizar el pago de cualquier regalo o consideración de cualquier tipo como incentivo o recompensa a:-
18.1.1.1 cualquier persona;
18.1.1.2 cualquier Representante del Gobierno; 2 cualquier Representante del Gobierno;
18.1.1.3 cualquier persona que actúe para o en nombre de cualquier Representante del Gobierno; o
18.1.1.4 cualquier otra persona a petición de cualquier Representante del Gobierno,
con el fin de obtener, retener o dirigir indebidamente negocios o para asegurar u obtener cualquier ventaja comercial indebida
; o
18.1.2 aceptar directa o indirectamente cualquier regalo o contraprestación de cualquier tipo como incentivo o recompensa con el fin de obtener, retener o dirigir indebidamente el negocio o para asegurar u obtener cualquier ventaja comercial indebida.
18.2 El Comprador declara, garantiza y se compromete a que él, o cualquier persona que actúe en su nombre, no ha:-
18.2.1 emprendido ninguna actividad a la que se refiere la Cláusula 18.18.2.1 no ha realizado ninguna de las actividades a las que se refiere la Cláusula 18.1 antes de la celebración del Contrato (o de cualquier acuerdo relacionado);
18.2.2 ha aplicado y mantenido políticas, procedimientos y controles que se espera razonablemente que garanticen, y sigan garantizando, el cumplimiento de todas las normativas antisoborno aplicables; y
18.2.3 ha llevado a cabo, y seguirá llevando a cabo, su actividad empresarial de conformidad con todas las normativas antisoborno aplicables y de forma que no contravenga ni cometa ningún delito en virtud de dichas normativas antisoborno.
19.1 El Vendedor es miembro de un grupo de empresas y, en consecuencia, el Vendedor puede cumplir cualquiera de sus obligaciones o ejercer cualquiera de sus derechos por sí mismo o a través de cualquier otro miembro de su grupo.
19.2 Cada derecho o recurso del Vendedor en virtud del Contrato se entiende sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Vendedor, sea o no en virtud del Contrato.
19.3 Si cualquier autoridad competente considera que alguna disposición del Contrato es inválida, inaplicable o irrazonable, se separará del resto del Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto.
19.4 El hecho de que el Vendedor no aplique o aplique parcialmente cualquier disposición del Contrato no constituye una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del Contrato.
19.5 Cualquier renuncia por parte del Vendedor a cualquier incumplimiento por parte del Comprador no constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.
19.6 Cualquier notificación que deba realizarse en virtud del Contrato se hará por escrito y se entregará en mano o se enviará por correo postal de primera clase prepagado (o en el caso de correo postal en el extranjero, por correo aéreo), transmisión por fax o correo electrónico. La entrega por mensajero se considerará como entrega en mano.
19.7 Las notificaciones se enviarán al domicilio social o a la sede principal de la parte correspondiente del Contrato.
19.8 El Contrato no crea, confiere o pretende conferir ningún beneficio o derecho exigible por cualquier persona que no sea parte del mismo en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.
20.1 El Vendedor podrá ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte del mismo y podrá disponer o negociar de cualquier manera con cualquiera de sus derechos o intereses beneficiosos en virtud del mismo.
20.2 El Comprador no podrá ceder el Contrato ni disponer o negociar de cualquier manera con cualquiera de sus derechos o intereses beneficiosos en virtud del mismo.
21.1 El Contrato se regirá por la legislación inglesa, y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
21.2 La condición 21.1 sólo beneficia al Vendedor y, en consecuencia, el Vendedor no se verá impedido de emprender acciones en cualquier otro tribunal competente, ya sea de forma concurrente o no.